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1、Web3.O时代DAO的法律合规风险分析近期被咨询DAO相关法律问题，决定写一篇关于DAO的法律合规风险分析。DAO作为基于区块链技术的一项重要应用，在当前互联网平台分配模式基础上进行创新，致力于打造一个共赢的数字社区。DAO属于新兴事物，相关监管法规处于缺位状态，笔者尝试结合DAO的运营特征及现行法律规定，对DAo法律风险进行分析。1、什么是DAO?在Web2.0时代，互联网平台主要是中心化平台。参与者借助平台提供的便利且高效地服务和产品参与其中。随着参与者的增加，平台价值不断增大，但参与者却不能分享平台价值的增长。在Web3.0时代，随着区块链等技术的发展，商业去中心化成为可能。参与者自由
2、地参与到一个组织里，通过提案、投票决定组织的未来发展。参与者通过贡献力量获得报酬,即可以分享到平台发展的收益，改变原来平台收益增大而参与者无法分享平台增值的现状。Web3.O孕育出的分布式商业主体叫DAo(DeCentraliZedAutonomousOrganization),即去中心化自治组织，DAO也被称作DAC(DecentralizedAutonomousCorporation),即分布式自治公司。DAO组织允许所有参与者，即治理代币(Governancetoken)持有者对协议治理、开发议题进行投票，这是众多DeFi(DecentralizedFinance)协议遵循的治理模式。其
3、本质是无国界股东大会，是一种去中心化的自治模式。2、DAO面临的现实问题(1) DAO难以完全去中心化虽然DAO的理念是所有参与者共享平台份额，但是，根据一系列DAO发布的白皮书，DAO的开发者运营者单独占据了一定比例的分配份额。随着DAo的参与者数量的增大，开发运营者占据的份额将会对决策产生更强的干预。因此，DAO并不能完全去中心化，仍然存在一股独大的情形。相对于当前的互联网平台，只是平台管理者让渡了更多的利益给平台参与者，同时给予了平台参与者一定的管理参与权。(2) DAo发起者监督机制需要有效建立发起者建立DAO,其根本目的依旧是通过建立成功的平台获取收益。只不过与传统互联网平台相比，D
4、AO发起者向参与者让渡了更多利益。基于发起者利益导向、平台运营便利以及持有平台份额比例优势，DAO发起者的管理行为是否能公平公正，需要较强的监督约束机制。如果缺乏有效的监督机制，去中心化及自治将子虚乌有。(3) DAO面临的法律合规风险问题DAO的建立，将形成一个独立的生态。在这个生态体系内，有决策、有任务执行、有交易、有分配，其本质已经是一个小社会。对于交易，涉及token,可能涉及与国家金融法规相违背。如果是跨国平台，某些基于去中心化的提案决策，可能与国家政策相违背。对于DAo的运营者，还涉及网络安全及隐私保护等合规问题。对于募资及后期权益的兑现，则可能涉及集资诈骗等刑事法律风险。(4)
5、DAo面临的平台管理问题平台基于什么自治规则取信于DAO的参与者？权益如何保障?权益是否能够长期持续兑现，这需要建立有效的信任机制、权益保障机制及对运营方的约束机制。平台的决策是否能够保障参与者的公平参与权，这涉及平台规则的合理制定及有效执行。平台能否发展壮大，需要有正确的方针政策。平台内部纠纷如何解决，需要对应的申诉、裁判机制。平台能否合法运营，需要有效的合规审查约束机制。3、DAO面临的法律合规问题通过DAO的运作推进互联网向Web3.0迈进的进程中，最核心的是防范法律风险，确保合规运作，DAO将面临如下法律问题，以下问题并未对DAO的法律问题予以穷尽。(1) DAo参与者权属的法律风险按
6、照DAo的去中心化自治理念,任何一个参与者都是DAO的“股东”。但回归法律现实，DAo运营主体可能是一个有限公司(或者股份公司、合伙企业)。DAO的参与者众多，而且处于动态变化之中，DAO的参与者作为“股东”，其权益基本不可能通过工商登记予以确认，其权益实现可能需要依靠股权代持等方式实现，因而，对于被代持的参与者，其权益存在无法进行法律确认的风险。当然，对于DAO的发起者，代持意味着股权不清晰，也将影响平台在资本市场的进一步发展，比如上市将会产生障碍。(2) DAO参与者收益分配机制的法律保护由于DAO属于新兴事物，其参与者权益并未得到现实法律的确认。那么，其收益分配只能基于DAo内自治规则或
7、协议予以确认，而且权益的实现一般需要运营者进行记账、分配。如果运营者存在道德瑕疵，收益不按照规则计算或不进行兑现，这将引发群体性维权风险，并将给DAo带来灾难性后果。因此，即便去中心化，DAO的收益分配依然存在较高的道德风险，因此，引入外部机构介入监督，或许是较好的解决方案。(3) DAo的自治规则的合理性、可操作性及合规性由于DAO是一个动态发展的过程，早期参与者较少，后期参与者会随着平台发展逐渐增多。而DAo的自治规则，则是由发起者进行制定，那这个规则是否合理，是否具有可操作性，自治规则的制定需要有一定的前瞻性，这是对发起者管理能力的考验。此外，规则修改程序也必须合理，确保平台不会因去中心
8、化自治模式走向迷途。另外，自治规则不得与国家法律法规相违背。(4) DAO违法提案的约束机制作为一个去中心化自治组织，DAO在运作过程中，将产生很多提案，而且提案发起人十分广泛。看似自由的提案规则，实质则会给DAo在法律层面的运营者带来风险。如果涉嫌违法且被通过，最终执行结果将由DAO的法律层面运营者承担。因此，DAO的自治，应当是承认约束力为前提的自由，提案需要建立合法审查约束机制。(5)治理代币与国家货币金融政策的融合作为一个互联网平台，DAO会涉及相关交易，其中交易内容则涉及平台内的支付，如果该支付非国家法定货币，则可能涉及代币，代币则可能与国家货币政策相违背，给平台造成法律风险。(6)
9、 DAO发起者将承担自治运作带来的法律后果如前所述，虽然DAO在实质上由所有参与者共同自治。但在国家层面，DAO依旧是一个公司或相关法律主体，根据国家法律的规定,DAO的一切后果由运营该DAO的主体承担。因此，DAo的发起者，依然需要就DAO的所有行为承担法律责任，DAo经营者仍然需要对DAo履行管理职责。(7) DAo的网络安全与信息保护DAo是建立于互联网基础之上，随着网络安全法、数据安全法及个人信息保护法的出台，DAO的网络安全与信息保护工作需要严格按照法律的规定进行落实，毕竟DAO的运营会涉及网络安全及大量的个人信息。如果个人信息涉及跨境流动的，还需要履行安全审查流程。(8) DAO发起者非法集资等刑事犯罪风险防范DAO的运营过程会涉及募资等活动。以集资诈骗罪为例,根据刑法的规定，如果DAO的运营者以非法占有为目的，使用诈骗方法集资的，则涉嫌犯罪。因此，募资行为不得以非法占有为目的，即集资应当用于合法用途，而且，募资不得以诈骗的方法，而应当以真实的事实背景为依据。因此,DAO的运营应当充分防范集资风险。
