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1、金审学院20182019第2学期公司治理试卷一、单项选择题（每题1分，共10分）1 .我国公司法对董事会规模的上下限做出了明确规定，股份有限公司董事会成员人数为A.5-19人B.6-20C.7-17人D.8-20A2 .在我国有限责任公司与股份有限公司设立监事会，监事会成员人数最少为（）。A.1人B.2人C.3人D.4人3 .在我国监事的任期每届为（）年。A.1B.2C.3D.54 .公司治理信息披露的核心是（）。A.财务会计状况及经营成果B.公司概况及治理原则C.公司目标及政策D.股权结构5 .下列不属于成熟机构投资者的特征是（）。A.专业B.盈利C.理性6 .下列不属于股东会议的表决制度（
2、）。A.举手表决B.投票表决7 .加工企业并购原材料供应商属于（A.后行并购B.横行并购8 .普通股东会议每年召开的次数为（C.代理投票制）战略。C.前向并购）。A.1次B. 2次C. 3次D.守法D.网络投票D.多元化并购D.4次9 .从公司演化的角度看，下列部署董事会形式的是（）。A.立宪董事会B.咨询董事会C.社团董事会D.底线董事会10 .下列不属于跨国公司的治理问题的是（）。A.缺乏适用于跨国公司治理的法律框架B.国内部门无力监管C.对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制D.跨国经营二、判断题（对的打J,错的打X。每题1分，共10分）1 .公司内部的科层主要表现为契约关系。（）2 .
3、公司股东、债权人与公司主要通过资本市场联系起来。（）3 .优先股与普通股的根本特征在于优先股股东在公司收益分配和财产清算方面比普通股股东享有优先权（）。4 .股东年会的间隔虽然以一个日历年为单位，但也有一定的弹性，一般通常不得超过14个月。（）5 .欧洲国家以德国为代表，其董事会结构形式主要是单层制。（）6 .当A公司地对控股B公司，或没有处于绝对控股状态却控制其董事会，使得公司A的意志能够在B公司的决策中得到充分体现，则称公司B为公司A的子公司。（）7 .在累加表决制度中，股东可以将有效表决总票数以任何组合方式投向他所同意或否决的议案。（）8 .股东会会议分为普通股东会议和非常股东会议。（）
4、9 .我国上市公司的股权，按照投资主体的不同可以分为国有股和法人股。（）10 .股份有限公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开董事会临时会议。（）三、多选题（每题2分，共10分，少选多选错选均不得分）1、在我国，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形有（）。A、个人声誉较差的B、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年C、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长经理，对该公司、企业的破产负有个入责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D、担任因违法被吊销营
5、业执照、贵令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之口起未逾三年E、个人所负数额较大的债务到期未清偿2、企业解散时剩余财产清偿分配的顺序为（）。A、债权人B、职工工资C、国家税款D、清算费用E、股东3、下列属于机构投资者的是（）A、基金公司B、证券公司C、信托投资公司D、财务公司E、保险公司4、下列属于国内公司治理问题产生背景的有（）。A.人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满B.股东诉讼事件大量增加C.机构投资者力量的增大D.国有企业建立现代企业制度，进行公司化改革E.国有企业改革过程中出现的严重管理者腐败问题5.根据并购的身份不同，可以将并购分为（
6、）。A.产业资本并购B.金融资本并购C.杠杆并购D.非杠杆并购E,多元化并购四、名词解释（每题4分，共12分）1. 持股分立2. QFII3. MBO五、简答题（每题7分，共42分）1 .简述高度分化的公司股权结构对经济运行产生的影响。2 .股东权益与债权人权益的区别包括哪些？3 .如何评价利益相关者理论及其局限性?4 .成功并购的法则及精髓包括哪些？5 .我国上市公司的治理准则主要包括哪些?6 .我国证券市场及机构投资者的特点分别包括哪些?六、案例分析题（共16分）大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业,下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集
7、团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。1998年，大港油田已具备了买壳上市的条件。一、买壳过程1、1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。2.对于大港油田能否入主爱使股份，双方就爱使股份公司章程的有关条款发生了争议。爱使股份认为，根据爱使股份公司章程第67条，进入爱使股份董事会必须具备两个条件：其一，合并持股不低于10%；其二，持股时间不少于半年。有根据爱使股份公司章程第93条，规定董事会由13人组成，目前已满额，在董事任期届满之前，不得解除其职务。为了保证买壳成功，
8、大港油田所属三家关联企业进一步增持爱使股份的股份，截止7月31日，总持股比例达10.0116%,达到了公司法所规定的提请召开临时股东会的10%的要求。二、买壳后的调整1. 10月31日召开临时股东会，修改公司章程。2. 重新调整了爱使股份经营机构,来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。3. 12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司以70%的股权置换爱使股份5192.25万元。并重定主营业务方向。三、买壳后的效果1、融资效果较好。2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金,计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海
9、市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。2、获得税收优惠。上市公司的所得税为15%,而一般企业为33%,相差18%,按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优惠。3、股份增值。通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。4、显著的广告效应。5、调整了公司的产业结构。公司的主营业务逐步转型为信息、环保、能源等产业。在公司治理的外部治理机制中，通过外部接管改造经理层，进而改变公司业绩，是一个重要的内容。大港油田通过买壳上市，实现了资本的扩张，提高了业绩。1 .公司业绩的提高是不是表明了我国证券市场的外部治理机制在有效地发挥作用？（5分）2 .如何使证券市场这一外部治理机制发挥作用？（5分）3 .买壳上市的过程及其优点包括哪些？（6分）
