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1、关于“*ABC公司*商场”转让事项的税务咨询报告20*年*月*日*税务师事务所有限公司*ABC有限公司董事会：我们接受委托，就*ABC公司（以下简称“ABC公司”或“公司”）在转让位于*省某开发区地块的“*ABC公司*商场”的整体房产和市场业务的过程中涉及到的税收缴纳及其他相关事项进行咨询。我们提供这份咨询报告的目的是为了使贵公司在符合国家税法及相关规定的前提下计算税负成本，了解涉税风险。我们在此项咨询中仅提交相关方案供贵公司参考，贵公司可根据实际情况决定采纳与否。一、基本情况1、公司基本情况*ABC有限公司系由*M投资管理有限公司投资组建的有限责任公司，于20*年*月*日在A市工商行政管理局
2、登记注册，取得*号企业法人营业执照和工商市字*号市场名称登记证。公司注册地：A市开发区。公司注册资本人民币*万元，均由*醐投资管理有限公司出资。经营范围为：服装行业投资、市场开发；批发、零售：服装、鞋帽、服饰、日用百货、面料等。2、土地及房屋建筑物基本情况贵公司所属土地及房屋建筑物坐落于A市开发区某地块，房地产用途为商业用地，建筑面积*平方米，土地使用面积*平方米。公司于20*年*月与某建筑集团有限公司签订了施工合同，目前该项目已完工，并投入使用。贵公司委托某资产评估有限公司以20*年*月*日为基准日对上述土地及房屋建筑物进行了评估，房产评估增值额*元。二、操作方案针对贵公司实际情况可采用的转
3、让方式有三种(详见附件1),方案一是直接转让*商场房产；方案二是直接转让ABC公司股权；方案三是将拟出让资产投资入股后再转让被投资单位股权。在对不同转让方式下的操作繁杂程度和税负高低进行分析后，其较优方案为方案二，即直接转让公司股权。1、操作流程贵公司主要经营范围为服装行业投资、市场开发，其主要资产为位于A市开发区商业地产，如需转让，则可考虑直接将公司股权转让。在对公司净资产进行整体评估后，将公司股权作价转让，母公司收回投资。2、税负测算不同方案的比较分析详见附件2。3、注意事项(1)截止至20*年*月*日止，贵公司借款*兀，但根据贵公司目前的财务状况，货币资金仅有*多万，无法以足够的现金归还
4、借款。在股权转让的形式下，建议在股权转让的同时，贵公司与股权购买方签订借款协议，在股权转让的同时将贵公司的借款予以归还，以降低公司股权变更后的违约风险。(2)公司股东变更，需办理工商、税务的变更登记以及市场名称登记证的变更。(3)市场资格证。根据*省商品交易市场名称登记管理办法的规定，市场举办者应当具有企业法人资格，其经营范围具有市场投资经营资格或市场经营管理的经营范围，市场名称登记事项改变的，市场举办者必须提前三十日向原名称登记机关办理变更登记手续。三、结束语本咨询报告仅供贵公司内部管理层及相关人员审阅，税负测算所用数据均由贵公司提供，我们所提到的财务及税务问题仅是我们注意到的，不能保证穷尽
5、所有问题，建议贵公司根据实际情况，征求律师意见，综合分析各方案利弊，选择最优方案，合理降低企业税负。*税务师事务所有限公司中国注册税务师：中国*20*年*月*曰附件1：不同方案分析方案一：资产转让1、操作流程：参考评估价格及市场价格，将整体房产对外销售。2、税负测算：以20*年*月*日账面净值加上评估增值额作为交易价格，20*年*月*日，土地及房屋账面价值*元，评估增值额*元，交易价格为*元，此种情况下，公司应缴纳税费情况如下：(1)营业税及其他流转税根据营业税暂行条例、关于营业税若干政策问题的通知(财税200316号)规定“单位和个人销售或转让其购置的不动产或受让的土地使用权，以全部收入减去
6、不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额”。鉴于公司房产并非购入及受让而来，因此需按转让收入全额缴纳营业税。营业税：转让所得*元X5%=*元；城建税：营业税*元X7%=*元；教育费附加：营业税*元X3%=*元；地方教育附加：营业税*元X2%=*元；流转税合计：*元。（2）印花税根据印花税暂行条例、印花税暂行条例施行细则和关于印花税若干政策的通知（财税2006162号）的相关规定“三、对土地使用权出让合同、地使用权转让合同按产权转移书据征收印花税”。计税依据为产权转移数据中所载的金额，税率为万分之五。印花税=转让所得*元0.05%=*元。（3）土地增值税若按照中华人民共和国土地增值税暂
7、行条例及其实施细则进行计算：根据土地增值税暂行条例第二条之规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税”。根据关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字199548号）第十条“转让旧房的，应按房屋及建筑物的评估价格、取得土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定交纳的有关费用以及在转让环节缴纳的税金作为扣除项目金额计征土地增值税”。转让所得：*元；扣除项目：土地使用权取得成本：*元；房屋建筑物的评估价：*元；转让环节缴纳的税金：营业税及附加*元+印花税*元=*元.小计：*元
8、。增值额：转让所得*元一扣除项目*元=*元增值率=*+*=14.94%土地增值税=增值额X适用税率一扣除项目X速算扣除系数=*)匕X30%*)匕X0%=*元由此可见，贵公司如按照土地增值税暂行条例计算缴纳土地增值税，应缴金额为*元。(4)企业所得税根据中华人民共和国企业所得税法的规定“居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税”。所得包括转让财产收入。我们暂不考虑公司其他所得，仅计算该房产转让项目的所得额对所得税的影响数。土地增值税按照中华人民共和国土地增值税暂行条例及其实施细则进行计算方式下应缴纳的企业所得税：转让所得：*元；成本费用：土地使用权账面价值：*元；房屋建筑物账面价
9、值：*元；转让环节缴纳的税金：营业税及附加*元+印花税*元+土地增值税*元=*元；小计：*元。转让所得额=（转让所得*元一成本费用*元）=*元应缴纳的所得税额=（转让所得额*元-20*年度可弥补的亏损*元）X25%=*元。综合考虑上述各税种，企业应缴纳的税负总额为*元。方案二：公司股权整体转让1、操作流程：贵公司主要经营范围为服装行业投资，市场开发，其主要资产为位于A市开发区的商业地产，如需转让，则可考虑直接将公司股权转让。在对公司净资产进行整体评估后，将公司股权作价转让，母公司收回投资。2、税负测算：贵公司20*年*月*日经审计后的企业净资产为-*元，暂不考虑其他评估事项，仅考虑其房产的评估
10、增值额*元，则计算的其股权交易价格为*元（*-*）。此种方式下，其纳税主体为贵公司的母公司*M投资有限公司，应缴纳税负情况测算如下：（1）营业税根据*省地方税务局*地税函20*号文件关于营业税若干政策业务问题的通知的有关规定，企业股权（产权）转移过程中涉及的不动产、土地使用权过户不属于销售或转让行为，不征收“销售不动产”、“转让土地使用权”营业税。公司股权转让形式，是指公司的股东将自己持有的企业股权，全部转让给其他单位和个人的行为，对于这种股权转让，由于不涉及企业资产的所有权变化,因此不需要缴纳增值税和营业税。(2)印花税产权转移书据应按合同金额的万分之五计缴印花税。印花税=*元XO.05%=
11、*元。(3)企业所得税转让所得：*元；成本费用：投资成本：*元；转让环节缴纳的税金：*元；小计：*元。企业所得税=(转让所得*元一成本费用*元)25%=*元。此种情况下，企业应缴纳的税负总额为*元。方案三：以不动产投资入股1、操作流程：将不动产评估后作价投资于其他公司成立新公司，再将所持有的股份转让。2、税负测算：(1)营业税根据财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知(财税2002191号)的规定，“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税”。国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复(国税函20021
12、65号)“转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税”。（2）土地增值税根据财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995048号）第一条规定：“对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税”。以房地产投资入股的，暂免征收土地增值税。股权转让后，由于房地
13、产权属未转移，故不征收土地增值税，同时，也不征收营业税。（3）印花税产权转移书据应按合同金额的万分之五计缴印花税，具体金额以转让股权金额计算。（4）企业所得税根据国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知（国税发2000118号）第三条“企业以部分非货币性资产投资的所得税处理（一）企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股票，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按法规计算确认资产转让所得或损失。（二）上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业
14、所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中”。公允价值：*元；成本费用：土地使用权账面价值：*元；房屋建筑物账面价值：*元；小计：*元。视同销售转让所得额=（转让所得*元一成本费用*元）=*元应缴纳的所得税额=（转让所得额*元-20*年度可弥补的亏损*元）X25%=*元。报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中。日后贵公司如需转让该股权，只需按照账面价值转让，则不需缴纳流转税及所得税。件2：方案比较序号方案一：资产转让方案二：股权出售方案三：资产投资入股再将股权转让1总体税负较高，比第二种方案多产生税款约2000万。总体税负较低总体税
