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1、股份有限公司内部控制制度第一章总则1.为规范股份有限公司（简称“公司”）的管理，提升公司风险管理水平，保护投资者合法权益，满足资本市场对上市公司的监管要求制定本制度。2 .内部控制是指公司为保证公司战略目标的实现，对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。公司应当按照法律、行政法规、部门规章的规定建立健全内部控制制度，控制公司风险，保证内部控制制度的完整性、合理性及实施的有效性，提高公司经营的效果与效率，增强公司信息披露的可靠性，确保公司行为合法合规，以实现公司战略目标。3 .公司内部控制制度的建立，应按照公司统一领导、统筹安排、各部门（单位）分级负责的原则进行。4 .公司董
2、事会对公司内部控制制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。第二章内部控制制度的框架和原则5 .公司的内部控制制度包括以下内容：5.1. 内部控制岗位授权制度；52内部控制报告制度；5.3. 内部控制批准制度；5.4. 内部控制责任制度；5.5. 内部控制审计检查制度；5.6. 内部控制考核评价制度；5.7. 重大风险预警制度；5.8. 重要岗位权力制衡制度。6 .内部控制制度涵盖以下层面：6.1. 公司层面；6.2. 公司所属部门（单位）或附属公司层面（包括控股子公司、分公司和具有重大影响的参股公司）；63公司各业务单元或业
3、务流程环节层面。7 .公司建立内部控制制度应遵循如下原则：7.1. 健全性原则。内部控制应当涵盖公司的各项业务、各个部门和各级人员,并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。72有效性原则。通过科学的内控手段和方法,建立合理的内控程序，维护内部控制制度的可操作性和有效执行。7.3. 相互牵制原则。公司各部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。每项完整的经济业务活动，必须经过具有互相制约关系的两个或两个以上的控制环节来完成。7.4. 协调配合原则。各部门或人员必须相互配合，各岗位和环节都应协调同步，各项业务程序和办理手续要紧密衔接，以保证经营管理活动的连续性。7.5. 成本效益原则。内部控制的成
4、本要低于由此产生的收益，力争以最小的控制成本取得最大的经济效益。8 .公司建设和实施内部控制制度时，应考虑以下基本要素：8.1. .目标设定，指董事会和管理层根据公司的风险偏好设定战略目标。8.2. 内部环境，指公司的组织文化以及其他影响员工风险意识的综合因素，包括员工对风险的看法、管理层风险管理理念和风险偏好、职业道德规范和工作氛围、董事会和监事会对风险的关注和指导等。8.3. 风险确认，指董事会和管理层确认影响公司目标实现的内部和外部风险因素。8.4. 风险评估，指董事会和管理层根据风险因素发生的可能性和影响，确定管理风险的方法。8.5. 风险管理策略选择，指董事会和管理层根据公司风险承受
5、能力和风险偏好选择风险管理策略。8.6. 控制活动，指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括考核、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。8.7. 信息沟通，指产生服务于规划、执行、监督等管理活动的信息并适时向使用者提供的过程。第三章内部控制制度的内容9 .公司内部控制活动的控制点包括核准、授权、验证、调整、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效比较和附属公司管理等。公司应针对每个控制点建立有效的风险管理系统，通过风险预警、风险识别、风险评估、风险分析、风险报告等措施，对生产风险、财务风险和经营风险进行全面的防范与控制。10 .公司内
6、部控制制度应涵盖经营活动中的所有环节，包括但不限于：10.1. 销售及收款环节：包括签订合同、计量及结算管理、开立销售发票、确认收入及应收账款、执行与记录现金收入等的政策及程序。10.2. 采购及付款环节：包括采购申请、签订合同、实施采购、验收采购物、填写验收报告书或处理不合格品、记录供应商账款、核准付款、执行与记录现金付款等的政策及程序。10.3. 生产环节：包括拟定生产计划、领用材料、保管材料、计算材料成本等的政策及程序。10.4. 固定资产管理环节：包括固定资产的自建、购置、处置、维护、保管与记录等的政策及程序。105货币资金管理环节：包括货币资金的入账、划出、记录、报告、出纳人员和财务
7、人员的授权和执行等的政策和程序。10.6. 关联交易环节：包括关联方的界定和确认，关联交易的定价、授权、执行、报告和记录的政策及程序。10.7. 担保与融资环节：包括借款、承兑、租赁、发行新股、发行可转换公司债券等其他融资事项的授权、执行与记录等的政策及程序。10.8. 投资环节：包括投资有价证券、股权、不动产、经营性资产金融衍生品及其他长、短期投资、委托理财、募集资金的使用决策、执行、保管与记录等的政策及程序。10.9. 研发环节：包括基础研究、技术研发、产品测试、研发记录及文件保管等的政策及程序。10.10. 人事管理环节：包括员工聘用、签订聘用合同、培训、请假、加班、离岗、辞退、退休、决
8、定和计算薪金、计算个人所得税及各项代扣款、薪资记录、薪资支付、考勤及绩效考核等的政策及程序。11 .公司内部控制制度，除涵盖对经营活动各环节的控制外，还应包括印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、职务授权及代理制度、信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度及对附属公司的管理制度等贯穿于经营活动各环节之中的各项管理制度。12 .公司根据国家财政主管部门的有关规定，建立内部会计控制规范，制定适合本公司的会计制度，明确会计凭证、会计账簿和会计报表的处理程序，建立和完善会计档案保管和会计交接办法，实行会计人员岗位责任制，以充分发挥会计的监督职能。13 .公司制定信息管理的内部控制制
9、度，除明确划分信息处理部门与使用部门权责外，还应至少涵盖下列控制活动：13.1. 信息处理部门的功能及职责划分。13.2. 系统开发及程序修改的控制。13.3. 程序及资料的存取、数据处理的控制。13.4. 档案、设备、信息的安全控制等。13.5. 在公司内外网站上进行公开信息披露活动的控制。14 .公司应全面实行内部控制制度，并随时检查、及时修订，以应对公司内外环境的变化，确保内部控制制度有效运行。公司应采取培训、宣传、监督、稽核等措施，要求公司全体员工认真执行内部控制制度。第四章特定风险的内部控制15 .公司应建立健全对控股子公司的监督管理制度。主要包括：15.1. 依法建立对控股子公司的
10、控制架构，确定控股子公司章程的主要条款，选任董事、监事、经理及财务负责人。15.2. 根据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司制定相关业务经营计划、风险管理程序。15.3. 制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度。15.4. 制定公司与控股子公司之间业务竞争、关联交易等方面的政策和程序。15.5. 制定控股子公司重大事项的内部报告制度。重大事项包括但不限于发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、提供财务资助、为他人提供担保、从事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等。15.6. 定期取得控股子公司月度财务报告和管理报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子
11、公司的财务报告。16 .公司应对控股子公司内部控制制度的实施及其检查监督工作进行评价。17 .公司应比照对控股子公司监督管理的制度，对分公司、具有重大影响的参股公司进行监督、管理和控制。18 .公司参与衍生品交易的，应评估自身风险控制能力，制定相应的内部控制制度，进行监督、管理和控制。金融衍生品交易包括但不限于以商品或证券为基础的期货、期权、远期、调期等交易。公司董事会应充分认识金融衍生品交易的性质和风险，根据公司的风险承受能力,合理确定金融衍生品交易的风险限额和相关交易参数。19 .公司应制定风险处置、危机处理的内部控制制度。20 .公司应根据自身的战略目标和风险管理策略，针对其他特殊风险制
12、定内部控制制度。第五章内部控制制度的检查监督21 .公司应通过内部控制检查监督协助董事会及管理层检查发现内部控制制度的缺陷和实施中存在的问题，考核经营的效果和效率，评价战略目标实现的风险，并及时提供改进建议，确保公司有效实施内部控制制度。22 .公司制定内部控制检查监督实施细则，实施细则包括如下内容：22.1. 董事会对内部控制检查监督的授权；22.2. 内部控制检查监督工作相关的职责；22.3. 内部控制检查监督的项目、时间、程序及方法；22.4. 公司各部门及所属机构对内部控制检查监督的配合义务；22.5. 内部控制检查监督工作报告的方式；22.6. 内部控制检查监督工作的激励方式。23
13、.公司应制定年度内部控制检查监督计划，并作为评价内部控制运行情况的依据。公司应将收购和出售资产、关联交易、从事衍生品交易、提供财务资助、为他人提供担保、募集资金使用、委托理财等重大事项作为内部控制检查监督计划的必备事项。24 .公司董事会对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。25 .内部控制检查监督工作人员对于检查中发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题，应在内部控制检查监督工作报告中据实反映，并在向董事会报告后进行追踪，以确定相关部门已及时采取适当的改进措施。公司可将上述所发现的内部控制缺陷及实施中存在的问题列为各部门绩效考核的重要项目。26 .公司
14、在内部控制的检查监督中如发现内部控制存在重大缺陷或存在重大风险，应及时向董事会报告。公司应在公告中说明内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究及拟采取的补救措施。27 .公司董事会应根据内部控制检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司内部控制自我评估报告至少应包括如下内容：27.1. 内部控制制度是否建立健全；27.2. 内部控制制度是否有效实施；273内部控制检查监督工作的情况；27.4. 内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险及其处理情况；27.5. 对本年度内部控制检查监督工作计划完成情况的评价；27.6. 完善内部控制制度的有关措施；27.7. 下一年度内部控制的有关工作计划。第六章附则28.本制度自董事会审议通过之日起生效。
