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1、XX能源股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的提案报告各位股东：XX能源股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以支付现金的方式通过北京产权交易所竞买XX水电开发有限公司（以下简称“标的公司”）10%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：一、关于本次交易履行法定程序的说明l、202X年C月19日，XX能源XX届C次董事会会议审议通过关于同意参与竞标XX水电开发有限公司10%股权项目
2、的提案报告。2、202X年C月23日，公司董事会发布关于拟参与竞标购买XX水电开发有限公司10%股权暨预计构成重大资产重组的提示性公告（公告编号：202X-0C号）。3、202X年X月7日，XX能源202X年第三次临时股东大会审议通过关于同意参与竞标XX水电开发有限公司10%股权项目的提案报告。4、202X年C月30日，公司召开第XX届董事会第XX次会议，审议通过了本次重组的重组预案及相关提案。5、202X年C月21日，公司召开第XX届董事会第C次会议，审议通过了本次重组报告书（草案）及相关提案。同时，在审议本次重组的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次重组涉及的相关提案及文件，对
3、本次重组事项予以事前认可，同意将相关提案提交公司董事会审议，并对本次重组发表了独立意见。6、202X年C2月22日，公司发布XX能源股份有限公司关于重大资产购买的进展暨签署产权交易合同的公告（公告编号：202X-C号）。7、2023年C月14日，公司发布XX能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）等文件。8、公司与交易相关方就本次重组事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。9、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了XX能源股份有限公司重大资产购买预案XX能源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修
4、订稿）等文件。公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司信息披露管理办法等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，除评估报告尚待履行备案程序及经公司股东大会审议通过外，公司已履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。二、关于提交法律文件有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事（董事长刘体斌已被XX省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职）作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事（董事长刘体斌已被XX省监察委员会立案调查及实施留置措施，无法正常履职）对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。综上，公司认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。请各位股东审议。202C年1月31日
