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1、投资管理公司内部控制管理制度第一章总则第一条为了加强公司内部控制，促进公司诚信、合法、有效经营，保障投资者和股东利益，依据有关法律法规，特制定本制度。第二条公司内部控制是指公司为防范和化解风险，保证各项业务的合法合规运作，实现经营目标，在充分考虑内外部环境的基础上，对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。第三条公司执行董事对公司建立内部控制系统和维持其有效性承担最终责任，公司经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。第二章内部控制的目标和原则第四条公司内部控制的总体目标是：（一）保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行业监管规则，自觉形成守法经营、规范运作的经营
2、思想和经营理念。（二）防范和化解经营风险，提高经营管理效益，确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整，实现公司的持续、稳定、健康发展。（三）确保所管理基金、公司财务和其他信息真实、准确、完整、及时。第五条公司内部控制应当遵循以下原则：（一）健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、各个部门或机构和各级人员，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节。（二）有效性原则。通过科学的内控手段和方法，建立合理的内投资管理公司内部控制管理制度控程序，维护内控制度的有效执行。（三）独立性原则。公司各机构、部门和岗位职责应当保持相对独立，公司基金资产、自有资产、其他资产的运作应当分离。（四）相互制约原则。
3、公司内部部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡。（五）成本效益原则。公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济效益，以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。第三章内部控制的基本要求第六条内部控制要素主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监控等方面。第七条控制环境构成公司内部控制的基础，控制环境包括经营理念和内控文化、公司治理结构、组织结构、员工道德素质等内容。第八条公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防范意识，营造一个浓厚的内控文化氛围,保证全体员工及时了解国家法律法规和公司规章制度，使风险意识贯穿到公司各个部门、各个岗位和各个环节。第九条公司
4、应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。第十条公司应当健全法人治理结构，充分发挥公司监事的监督职能，严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生，保护投资者利益和公司合法权益。第十一条公司的组织结构应当体现职责明确、相互制约的原投资管理公司内部控制管理制度贝L各部门有明确的授权分工，操作相互独立。公司应当建立决策科学、运营规范、管理高效的运行机制，包括民主、透明的决策程序和管理议事规则，高效、严谨的业务执行系统,以及健全、有效的内部监督和反馈系统。第十二条公司应当依据自身经营特点设立顺序递进、权责统一、严密有效的内控防线：（一）各岗位职责
5、明确，有详细的岗位说明书和业务流程,各岗位人员在上岗前均应知悉并以书面方式承诺遵守，在授权范围内承担责任。（二）建立重要业务处理凭据传递和信息沟通制度，相关部门和岗位之间相互监督制衡。（三）公司内控人员独立于其他部门，对内部控制制度的执行情况实行严格的检查和反馈。第十三条公司应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保公司人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。公司应具备至少2名高级管理人员。第十四条公司应当建立科学严密的风险评估体系，对公司内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。第十五条授权控制应当贯穿于公司经营活动的始终，涵盖资金募集、投资研究、投资运作、运
6、营保障和信息披露等主要环节，授权控制的主要内容包括：（一）股东会、执行董事、监事和管理层应当充分了解和履行各投资管理公司内部控制管理制度自的职权，建立健全公司授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。（二）公司各业务及管理部门和公司员工应当在规定授权范围内行使相应的职责。（S）公司重大业务的授权应当采取书面形式，授权书应当明确授权内容和时效。（四）公司授权要适当，对已获授权的部门和人员应建立有效的评价和反馈机制，对已不适用的授权应及时修改或取消授权。第十六条公司自行募集私募基金应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全，并应当建立合格投资者适当性制度。公司基金进行委托募集的，只能委托获得中国证监会
7、基金销售业务资格且成为中国基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。第十七条公司应当建立完善的资产分离制度，所管理的基金资产与公司资产、不同基金的资产和其他资产要实行独立运作，分别核算。第十八条公司应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。第十九条公司根据审慎经营原则制定业务外包实施规划，确定与公司经营水平相适宜的外包活动范围，应建立健全私募基金托管人遴选控制，切实保障资金安全。投资管理公司内部控制管理制度第二十
8、条公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国证券投资基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第二十一条公司应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。第二十二条公司应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。第二十三条公司应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内
9、部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与公司主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任。第四章内部控制的体系第二十四条公司的内部控制体系主要由组织架构体系、管理制度体系和内部风险控制制度体系构成。第二十五条内部控制的组织架构体系分为公司章程下的法人治理结构体系、专业委员会、公司各职能管理部门，以及各岗位员工四个层次。第二十六条法人治理结构设置包括：股东会、执行董事、监事、总经理等，依据公司章程行使相关职责与权力，指导公司内部控投资管理公司内部控制管理制度制原则。第二十七条专业委员会设置包括：投资决策委员会和风险控制委员会。投资决策委员会是公司投资及管理基金投资的最高决策机构，
10、是非常设的议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，投资决策委员会对基金经理及投资经理授权，决定基金经理及投资经理的任免。风险控制委员会实施内部控制的组织与决策，履行内控的监督与检查职责，对公司进行独立监控，定期向总经理提交分析报告。风险控制委员会是非常设议事机构，由公司总经理、副总经理及其他相关人员组成，指定风控高管人员，负责对公司运营过程中产生或潜在的风险进行有效管理，预防风险的存在。第二十八条公司各职能管理部门包括：投资交易部、研究策划部、市场管理部及运营管理部等。（一）投资交易部职能由投资策划、基金经理、交易人员等岗位职责组成，各岗位人员根据不同授权，分别行使不同职责，业务处
11、理上需将公司基金业务、自身证券投资业务进行适当隔离，以防范公司自身证券投资与基金管理业务的利益冲突问题。（二）研究策划部及市场管理部负责各项综合金融业务的推动、基金产品的设计、募集和客户服务及持续营销等工作，并完成相应的法律文件。（三）运营管理部：主要包括公司行政管理、财务、信息技术处理以及风控管理等，岗位职责涵盖人力资源、后勤保障、档案管理、财务管理、公司信息披露及公共关系等。投资管理公司内部控制管理制度第二十九条公司管理制度体系由公司基本管理制度、部门业务规章及管理制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。公司基金管理的运营工
12、作，包括基金清算（基金份额和资金的交收）和基金会计，主要以外包第三方服务机构处理。公司制定相应的业务外包风险管理框架及制度，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。第三十一条公司内部风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险和人员流失风险等。各类风险的识别、分析、评估与控制，主要通过公司内控制度及公司风险管理制度进行规范。第三十二条内部风险控制的建立涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。第一道监控防线：各职能部门经理负责，一线岗位以双人、双责为基础的监控防线。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业
13、务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗或一人多岗处理的业务，要强化后续的监督机制。实行双人负责的制度，出现问题，部门经理和具体经办人均要承担责任。各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责。投资管理公司内部控制管理制度第二道监控防线：在总经理领导下，各相关部门之间相互监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度,相关人员要在书面凭据上签字并加盖时间戳记。V第三道监控防线：在总经理领导下，公司风险控制委员会负责，
14、通过指定风控人员的具体工作掌握公司的整体风险暴露状况，对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行全面监督并及时反馈的监控防线。第五章内部控制的流程和职责分配第三十三条内部控制流程分为事前防范、事中监督与事后完善三个步骤。第三十四条事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与责任人依照内部控制的原则，针对本部门和岗位可能发生的风险制订相应的制度规定和技术防范措施。其主要包括：（一）明确所有有关法规与行业最佳操守。（二）明文规定各项工作流程和员工行为规范。（三）向员工宣传有关规定。（四）对常见的风险及对策进行分析。第三十五条事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照适用的制度规定和防范措施进行全面的监
15、督与检查，降低风险发生的可能投资管理公司内部控制管理制度性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不定期检查、以及专项检查与综合检查等等。风险控制委员会指定风控人员在事中监控环节中承担主要的监督与检查职责。第三十六条事后完善主要包括以下内容：（一）风控人员对公司各业务流程中的风险点进行跟踪分析，对各部门、岗位、工作流程以及工作制度的合理性作出评估，形成相关报告，提交风险控制委员会。（二）相关部门与业务人员应通过自查、自咎对各项制度与业务流程的缺失和局限性提出完善建议。（三）风险控制委员会依据相关报告制定改进措施，组织对业务流程和部门规章制度进行完善与修订，并落实执行。（四）相关部门和岗位
16、严格遵照风险控制委员会的改进建议完善自身的业务流程。（五）风控人员监督公司各相关部门和岗位对其工作流程和相关制度的改进情况。第三十七条公司内部控制工作的责任部署应做到合理分权、相互制约、落实重点、人人有责。第三十八条公司投资决策委员会负责指导公司制订内部控制工作的原则，为公司总经理的有关决策提供咨询意见。第三十九条公司风险控制委员会依据法律、法规和公司章程，制订公司合规控制和风险管理工作的基本原则以及各项规章制度，并以此对合规控制和风险管理实施组织与决策。投资管理公司内部控制管理制度第四十条风险控制委员会指定风控岗位人员，指导与组织公司的监察稽核工作，风控人员为掌握内部控制的情况应实施必要的定期与不定期检查、例行检查与突
