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1、上市公司并购重组实务操作一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势一、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型二、上市公司并购重组的主要类型三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程三、上市公司并购重组的法规要求和操作流程目目 录录四、四、上市公司并购重组成功的关键要素上市公司并购重组成功的关键要素五、先进制造业并购重组特点五、先进制造业并购重组特点3Stage 1. 上市公司并购重组市场概况和发展趋势 1.1上市公司并购重组市场概况u 上市公司并购交易额屡创新高上市公司并购交易额屡创新高根据深交所的统计数据，2013年的交易家数略有增长，但交易额呈现出74的增长额。尤其是
2、创业板的并购家数和金额呈现爆发式增长。2014年前五月，A股市场已宣布700余单交易事件。板块板块项目名称项目名称20122012年年20132013年年同比增长同比增长上海主板上海主板并购事件数并购事件数685685617617-10%-10%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )40540561461452%52%深圳主板中小板深圳主板中小板并购事件数并购事件数68368375975911%11%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )206206415415101%101%深圳创业板深圳创业板并购事件数并购事件数21321326526524%24%交易金额交易金额( (亿美元亿美元)
3、)21216969229%229%合计合计并购事件数并购事件数15811581164116414%4%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )6326321098109874%74%统计数据显示：原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业，其中，主板以原材料行业居首，中小板以工业制造业居首，创业板以高科技行业居首。1.1上市公司并购重组市场概况u 股份支付案例翻番股份支付案例翻番股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示，2013年上市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板，采用股份支付方式的并购交易，占创业板整体并购交易数量的18.49，交易金额
4、的67.80。板块板块项目名称项目名称20122012年年20132013年年同比增长同比增长上海主板上海主板并购事件数并购事件数444448489%9%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )16216226726765%65%深圳主板中小板深圳主板中小板并购事件数并购事件数38389090137%137%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )9292231231151%151%深圳创业板深圳创业板并购事件数并购事件数11114949345%345%交易金额交易金额( (亿美元亿美元) )7 74747571%571%合计合计并购事件数并购事件数9292187187103%103%交易金额
5、交易金额( (亿美元亿美元) )260260545545110%110%1.1上市公司并购重组市场概况u 并购重组后上市公司市值增长明显并购重组后上市公司市值增长明显 从整体市值看，上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长，尤其是实施重大资产重组的上市公司。 根据上交所的报告，2013年，从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值看，36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元，同比增长29%。从个体市值看，上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%，较2012年完成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后，市值增长在100%以上的有14家，市值增长在0-100%之间
6、的有16家，仅6家公司市值下降。1.2 并购重组发展趋势u 中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力中国经济进入结构调整阶段，很多行业市场容量的“增量”空间减小，行业竞争格局逐渐定型，不少公司遇到行业的天花板，尤其是制造业公司。在国家经济转型的大背景下，劳动力红利不再，而资源消耗等成本越来越大，自身的成长遭遇困境，传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力细分行业龙头公司上市后，存在通过并购延伸产业链的主观需求，这些公司普遍面临产业链短、窄等问题，抗风险能力弱，产业链“加长、加宽”已成为其必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购，相关多元
7、化的并购会是一个方向。部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击，并面临产业资源重新再分配的巨大挑战，并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。1.2 并购重组发展趋势u IPO制度是影响并购重组深化发展的重要因素制度是影响并购重组深化发展的重要因素IPO的暂停和严格的审核制度，在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业自身内生式发展规律，而更多追逐市值管理诉求。中长期来看，IPO制度的扭曲抑制了并购的活跃度：严格的IPO准入制度导致证券化率比较低，因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本市场，从估值角度
8、来看，企业选择IPO或被并购不存在巨大差异，而且控制权转让往往要求有更高溢价；但在国内，上市企业估值和非上市企业估值的严重倒挂，导致优质企业首选IPO而不是并购。IPO市场恢复并真正地回归理性，形成稳定的新股供给和市场化筛选机制，证券化率不断提高，并购活动才会持续活跃。而IPO注册制的市场化改革，将推动上市公司估值的理性回归，大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径。这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变1.2 并购重组发展趋势u 并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间并购监管环境的改善，为并购交易提供了良好的空间2005年股权分置改革，开启了全流通时代，上市公司
9、不再仅是融资平台2008年发布的重大资产管理办法，启动资产认购股份的重组方式证监会监管体制向市场化过渡，重组审核效率提升，审核周期大大缩短未来上市公司并购重组审核理念：非股份支付式重组取消审核，交易定价将会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化。国家大力扶持：2014年3月国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见25条意见1.2 并购重组发展趋势关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见七方面政策措施：七方面政策措施：1、加快推进审批制度改革。系统梳理相关审批事项，缩小审批范围，取消下放部分审批事项，优化企业兼并重组审批流程，简化相关证照变更
10、手续。2、改善金融服务。优化信贷融资服务，丰富企业兼并重组融资渠道和支付方式，完善资本市场，发挥资本市场作用。3、落实和完善财税政策。完善企业所得税、土地增值税政策，扩大特殊性税务处理政策的适用范围，落实增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入。4、完善土地管理和职工安置政策。完善土地使用优惠政策，加快办理相关土地转让、变更等手续，做好兼并重组企业职工安置工作，对有效稳定职工队伍的企业给予稳定岗位补贴。5、加强产业政策引导。发挥产业政策作用，促进强强联合，鼓励跨国并购，加强重组整合。6、进一步加强服务和管理。推进服务体系建设，建立统计监测制度，规范企业兼并重组行为。7、健全企业兼并重组的体制
11、机制。充分发挥市场机制作用，消除跨地区兼并重组障碍，放宽民营资本市场准入，深化国有企业改革。1.2 并购重组发展趋势u 其他影响因素其他影响因素民营企业的第二代接班人问题凸显国资混合所有制改革境外扩张驱动：市场、资源、技术（美国页岩油气产业） global company在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳在各方面驱动力下，我国并购重组市场的已呈现出稳定发展并持续活跃的态势。定发展并持续活跃的态势。Stage 2. 上市公司并购重组的主要类型 分立重组收购其他合并回购并购重组2.1 上市公司并购重组种类2.1 2.1 上市公司并购重组的种类上市公司并购重组的种类n大股东注入资产实现整
12、体上市：如美罗药业、华润锦华、中国重工、上海建工、粤电力、天山纺织、深发展n 买壳上市买壳上市：先成为上市公司的第一大股东，再置入资产，如苏宁环球、ST圣方（新华联）n 借壳上市借壳上市：目标上市公司直接向重组方增发，如东北证券、海通集团、中汇医药、梅花集团n向第三方发行股份购买资产：如东华软件、华邦制药、红太阳n资产置换：换出资产与换入资产的差额向以发行股份购买资产的方式注入上市公司、如格力地产、鼎盛天工、富龙热电、新希望n上市公司分立：东北高速n上市公司之间的换股合并：如百联股份、河北钢铁n 上市公司控制权转让（收购与被收购）：上市公司控制权转让（收购与被收购）：战略控股上市公司，成为上市
13、公司第一大股东，全柴动力。n 上市公司资产出售上市公司资产出售n 上市公司回购股份上市公司回购股份 根据交易目的，目前国内上市公司的并购重组可区分为三种类型：借壳上市借壳上市：涵盖收购上市公司、买壳上市，又称为反收购，指外部股东通过注入资产、换股吸收合并等方式成为上市公司控股股东。与国内发行体制关联度很高。在06年以前一直占据50%以上的比例，在股改之后在各类重组比例中逐步下降。但作为严格发行制度的补充，借壳上市在未来仍会保持一定的市场份额。整体上市整体上市：指上市公司控股股东将自身控制的上市公司体外资产，通过认购股份换股吸收合并等方式注入上市公司，实现整体资产的证券化。该方式是上市公司对发行
14、制度的历史修正，在资本市场的发展具有阶段性。05年股改后随着市场发展和股份支付作为重要的交易工具，整体上市成为市场主流并占有重要比例。但从未来发展看，整体上市的阶段性仍然比较明显。产业整合产业整合：指上市公司通过支付现金、股票等方式，向独立第三方购买资产，实现产业整合目的。这是上市公司和国内产业发展到一定阶段必然的结果，也代表未来趋势。在当前经济环境和资本环境下，产业并购的比重将会持续上升并成为主流类型。2.2 上市公司并购重组主要类型借壳上市借壳上市整体上市整体上市产业整合产业整合买方交易目的买方交易目的改善公司基改善公司基本面本面解决同业竞争和解决同业竞争和关联交易关联交易整合公司产业整合
15、公司产业卖方交易目的卖方交易目的资产证券化资产证券化资产证券化资产证券化获得证券化价值，获得证券化价值，变现退出变现退出控股权是否变化控股权是否变化是是否否否否主业是否变化主业是否变化是是否否否（通常）否（通常）是否关联交易是否关联交易不确定不确定是是否否2.2 上市公司并购重组主要类型n借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置借壳上市推动了上市公司壳资源的优化配置n很长一段时期来，一方面，资本市场外优秀的拟上市资源拥有强烈的上市需求；另一方面，资本市场出于资源优化配置的考虑，对于上市后经营业绩下滑，不再符合上市标准的公司有内在的退出需求。n“借壳上市”将上市需求与退出需求相结合，使得那些经营业
16、绩不佳的原上市公司资产退出资本市场，取而代之以新的优质资产，帮助资本市场进行新陈代谢n借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例借壳上市类型在中国仍然会占据重要比例n“借壳上市”交易是世界上广泛认可的一种上市模式，在美国、加拿大、澳大利亚以及香港市场长期存在，但该类交易在整个并购中占比较小。n借壳上市公司是中国苛刻的发行制度的补充，在当前IPO严控情况下其仍然会占据重要比例，但不会成为主流。n借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为借壳上市是企业进入资本市场的一条路径，也是一次交易行为n借壳上市是企业通过规范符合监管机构要求的合规行为，符合履行证券监管的相关程序n但从本质上讲，借壳上市是一次交易，是商业行为。2.3 借壳上市分析受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于受内幕交易泛滥、定价机制扭曲、舆论负面平均较多等影响，证监会于20132013年末出台借壳上市新规年末出台借壳上市新规“一、上市公司重大资产重组方案构成重组办法第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法（证监
