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1、编号:3kjs08202x经销合同上海生物医药医疗器械公司1234567891011121314151617术语和解释3授予经销权5绮肖商管理6价格及彳螺6甲方的权利义务6乙方的权利义务7订单管理10换货10质量保证10集中采购13保密15不可抗力16救济20遵循法律和;撷21管辖法律和争议解决22其他22本经销合同（以下简称“本合同）由以下各方在中华人民共和国（以下简称中国）【上海市XXXXXX区】签订：甲方：上海生物医药医疗器械有限公司乙方：山东鲁抗医药有限公司（甲方与乙方以下合称双方，单称一方。）鉴于，甲方与XXXXXX医疗器材有限公司及XXXXXX医疗器材有限公司（以下单独或合称XXX
2、XXX公司）签订了2020年全国总代理经销合同（以下称经销合同），根据该经销合同，甲方获得XXXXXX公司的授权合法经销XXXXXX公司的产品（以下简称XXXXXX产品）；鉴于，乙方作为甲方的下级经销商经销XXXXXX产品;鉴此，甲、乙双方在平等互利的基础上，经协商一致，达成如下协议：1术语和解释1.1 在本合同中，下列术语具有下列含义，本合同中上下文要求另有解释的除外。LLl产品：指甲方不时更新并调整的产品目录中列明的一种或者多种经销的产品,包括但不仅限于医疗耗材、医疗设备、备品制容口软件许可，并包括甲方对该等产品进行任何改良、修正、开发或升级后的产品。1.1.2 批发价：般一产品而言,指甲
3、方向乙方提供的产品目撕列的乙方向甲方购买该产品时所适用的不含增值税的每最小计量单位（如：T艮一盒、Ttli单位）的销售单价。甲方有权对产品弼暧价四环时更献调整，甲乙双方另行签订糠他合同中，对产品的批发价另有约定的,应优先适用期定。1.1.3 款金额：指乙方按批发价（不含增值税）向甲方购买产品的金额，即：货款金额=批发价（不含增值税）X购货数量。1.1.4 货税总额：指货款金额与增翻!额之和，即：货税总额=货款金额+增值税额。1.1.5 实际购货量：指乙方按批发价向甲方购买产品且扣除退货后实际购买的产品数量。1.1.6 实际购货的货款金额：指乙方按批发价向甲方购买产品且扣除退货后的所购产品的货款
4、金额，即：实际购货的货款金额=实际购货量X批发价（不含增值税）o1.1.7 经销区域：指XXXXXX与乙方签订的经销区域及采购指标划分表中所列出的适用于相关产品的经销区域，及XXXXXX经不时书面通知乙方后对该等经销区域或目标客户范围进行的任1可调整。1.1.8 销售指标：乙方在本合同有效期内，预计向甲方购买产品的货款金额，该货款金额不含增值税并扣除退货金额。1.1.9 水货：非由甲方通过正规途径从XXXXXX公司购买的XXXXXX产品。1.1.10 一次性使用的产品：指根S国家法律法飒定为一次性使用的产品，或者产品的产品说明书或者标签注明为一次性使用的产品。1.1.11 不合格品：不符合生产
5、制造商或国家有关部门颁发的质量标准的产品，包括但不仅限于水货，假货，有效期已届满、包装标识谶环清、包装蹴影响预期使用、包装内翩、有异常响动，非销售包装的产品。1.1.12 订单截止日:指甲方规定的其每月受理乙方为购买产品所下的订单的截止日期。1.1.13 产品卜救：XXXXXX公司因为产品安全性或靛性的原因，或因为当地或国家法律的要求而对市场售出产品采取的纠正措施，包括但不仅限于以下：a）产品召回：指甲方按照医疗器械召回管理办法或其修正、更新文件中的规定对其已上市销售的某一存在缺陷的医疗器械产品，采取警示、检查、修理、重新标签、修改并完善说明书、软件更新、替换、收回和销毁等方式进行处理的行为。
6、b）现场纠正：指甲方采取医疗器械召回管理办法或食药监局对产品召回的相关法律法规规定以外的警示、检查、修理、重贴标签、修改并完善说明书、软件更新和替换等方式对产品进行纠正的行为。1.1.14 集中采购项目：指医院等医疗产品林踪的采购单位通过集中采购方式（包括但不限于阳雌网及招投标等）采购T或多类医疗品和服珈勺项目。1.1.15 药监局:指国家和各地的药品监督管理局及其分支机构，或者该等机f勾的继任国家股勾及其分支机构。1.1.16 关联公司”或“关联方：就任何一方而言，指整涧麒制该方的、或被该方懿或间接控制的，或与该方共同受崛控制的任何公司、企业、合伙、信托其他实体。控制”一词在本定义中指直接或
7、间接O）拥有该实体至少百分之五十事。寸于乙方而言（50%）的表决权或注册资本或（ii）有权指或蛾殛体的多还包括以下翩：（i）一方和另一方的实际控制人为直系家庭成员，或（订）双方拥有相同的关键人员（法Af瞌月赊总经理、董事韧退和/或负责甲方业务的职员），或（iii）共享（非第三万）仓储、销售、财务等主要运营团队。1.2 在本合同中，除非上下文另有要求：1.2.2 本合同中所有涉及日期或天数的内容，包括日、月、年，均按公历自然日计算。1.2.3 凡提及条款、附件或附录之处，均指本合同的条款，附件或附录。1.2.4 凡提及本合同、任!瞋他文件、或本合同或该等文件中的任何规定之处，均指当前有效的魏照本
8、合同或该文件的规定所不时修订的本合同、该文件或该规定，包括询寸件,附录。1.2.5 凡提及法律、法规、规章或其倾!范性法律文件之处，均包括可能于任何时候（不管是在本合同签署日期之前或之后）经修CT、修改、替代或重新制定的法律、法规、规章磔他规范性法律文件。2授予经销权2.1 在签订本合同时，乙方曲1供戢的营业执照、组织机构代码证、税务登记证（包括国税证及地税证）（以下简称三证，如果乙方已经完成三证合一登记的，可以仅提供加载“统一社会信用代码的营业执照）以及医疗器械经营许可证或医疗器械经营备案凭证的复印件并加盖乙方公章，并在甲方要求时，出示该等证照的原件。若乙方为增值税一般纳税人，则须提供一般纳
9、税人资格证书复印件。如本合同附录要求乙方就经销某一产品提供进一步的资质证明文件，则乙方还应当按照该等附录的要求向甲方进一步提供资质证明文件。如在本合同有效期内，乙方的上述证照发生任何变更，乙方应在变更发生后十（10）个工作日内将变更后的证照复印件加盖乙方公章提供给甲方，并在甲方要求时，出示该等变更后的证照的原件。2.2 鉴于乙方的销售、配送与月员务能力，作为二级经销商，乙方承诺只在XXXXXX公司下达的经销区域及采购指e划分表中所列明的经销区域向客户销售指定XXXXXX产品并提供与产品相关的市场却与服务,且不将XXXXXX产品销售给非授权的客户。2.3 甲方可以穆乙方销售、配送能力、市场变化、
10、客户满意程度及市场投入程度等因素在经销合同允许的范围内对乙方销售指标、乙方经销产品范围或经销区域做出相应的调整。2.4 若甲方依据2.3条调整乙方经销产品范围或经销区域的，自甲方向乙方发出书面通知之日，该调整生效。除非本合同提前终止，否则甲、乙双方应按变更以后的内容履行合同下的义务。2.5 在本合同有效期内，乙方不得从事直接或间接与甲方利益相）中突的活动。乙方应当及时将其业务关系和/或活动中可能被认为造成益冲突的任何化书面通知甲方。3经销商管理经销商管理详见附件一经销商管理规范及服务标准。4价格及付款4.1 舫郁龈gm场匐烟捌败转化方面畸雌t俄价。就有要招方遵曲岗联的格管理政策。4.2 支彳昉
11、式详娜M牛一经销商规范物够标准。5甲方的权利义务5.1 甲方陈述和证，在整个合同期间：5.1.1 其为一家合法成立，有妮卖存的公司，有权经销本合同中规定的所有XXXXXX产品，且获取了XXXXXX公司的相关授权。5.1.2 其产品质量符合生产制造商或国家有关部门颁发的质量标准，交运时符合戢期的规定。5.1.3 在上述保证以外，甲方不提供其他任何明示或默示的保证。5.2 甲方向乙旗供关促销、订货管理及售后服务等方面的咨倾口建议。5.3 作为促销的一个组成部分，甲方将向乙旗供有关XXXXXX产品的促销资料，包括XXXXXX产品目录、宣传单页、宣传册等。5.4 甲方将不断加强与客户的沟通工作，规划和
12、执行商业渠道的发展策略，对乙方的经销区域?口客户提供期，以促进XXXXXX产品迪登肖区域内的销售。5.5 甲方应积树旨导乙方在其经销区域内开展的各项工作。5.6 甲方应在乙方经销区域内配合乙方拓展市场肖售，并自觉维护乙方经销区域内的客户管理。5.7 甲方及XXXXXX公司有权在乙方工作时间派员或委托第三方对乙方仓库清点存货，及查阅或复印有关账册、发票、单据或文件，且有权自行或委托第三方对乙方进行审计和检查。以保证乙方履行在本合同项下的义务。甲方将提前五（5）个工作日书面通知乙方审计时间及审计内容。5.8 双方将共同负责XXXXXX产品的市场开发及推广活动，具体活动的相关费用由双方另行协商。未得
13、甲方事前书面批准，乙方不得对XXXXXX产品进行任可推广活动或代甲方承诺或代缴任何推广费用。5.9 甲方将组织，或邀请XXXXXX公司，对乙方的管理人员及销售代表进行培训，帮助乙方提高管理和销售能力,促进乙方积极参与产品销售活动。乙方应至少派两名代表参加甲方或XXXXXX公司组织的与产品服务不峰修等相关的培训，由此产生的一切费用应由乙方承担。5.10 甲方及XXXXXX公司有权派员或委托第三方对乙方的质量管理是否符合要求进彳预场质量审计，并提出相应整改意见。5.11 甲方有权拒绝对ZK货或者不能证明合法地从甲方购买的产品提供任I可形式的质量保证或售后服务。5.12 每季度甲方有权与乙方召开销售
14、例会,并邀请XXXXXX公司管理层及销售人员参加，评估各项指标完成情况，共同制定行动计划。6乙方的权利义务6.1 乙方陈述和保证在整个合同期间：6.1.1 其为一家合法成立，有瓶卖存的公司，财务状况良好以及没有重大违法或才巳罪记录，没有从事或参与过假货的生产、贸易或销售，没有从事或参与过水货的进出口贸易或销售，也没有参与过任何与走私相关的活动。6.1.2 乙方拥有签署本合同所必需的所有权利、授权和批准,并拥有充分履行其在本合同项下的每一项义务所必需的所有权利、授权和批准，具有并应i窃寺为履行本合同项下乙方的所有义务所需的资源、啦以及能力，包括但不限于办公和其他设施、履行本合同项下义务的有经验且
15、有能力的雇员。6.1.3 乙方拥有其现有或计划开展的业务（包括但不限于经销本合同项下的产品）所必须的任何证照、批准、许可、资质和备案（包括但不限于三证、TS税人资格证书以及医疗器械经营许可证或医疗器械经营备案凭证）且该等证照均威存在。6.1.4 乙方的经营活动符合相关法律法规并且没有违反其取得的任何证照、批准、许可、资质和备案的各项限制。6.1.5 本合同的签署和内容并不违反乙方的合资合同（如适用）、章程领他形式的公司文件，适用于乙方的法律、法规和政府部门的行政命令,或乙方作为一方订立的任I可合同或法律文件。本合同约定的内容并不会解除任何第三方的义务或者授予其行使任何权利（包括任何终止权、优先取得梃旗他选择权）。6.2 乙方应当向甲方随时提供可能影响产品销售的有关信息，包括但不仅限于当地市场发生的各种变化。乙方还应按照甲方要求参加甲方组织的相关会议或培训I,包括但不仅限于产品培训、运营管理培训及合规相关培训等,由此产生的相关费用应由乙方承担。6.3 乙方有义务配合甲方（或XXXXXX公司）自行或经甲方（或XXXXXX公司）
