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1、2023年3月20日星期一非上市公众公司监督非上市公众公司监督管理办法解读管理办法解读 目目 录录2第二章 非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法对新三板的影响对新三板的影响2第三章 新三板试点扩容政策背景与新动向新三板试点扩容政策背景与新动向3 3第一章 非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法主要内容主要内容3 13第四章 国信证券最佳资本市场整体服务商第一章第一章非上市公众公司监督管理办法主要内容非上市公众公司监督管理办法主要内容l非上市公众公司l公开转让l定向发行3非上市公众公司与上市公司概念与功能比较非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法第二条
2、第二条 非上市公众公司非上市公众公司(以下简称以下简称“公司公司”)是指有下列情形之一且是指有下列情形之一且其股票其股票不在证券交易所上市交易不在证券交易所上市交易的股份有限公司：的股份有限公司：（一）股票向特定对象（一）股票向特定对象发行发行或者或者转让转让导致股东累计超过导致股东累计超过二百人二百人； （二）股票以公开方式向社会公众（二）股票以公开方式向社会公众公开转让公开转让。中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法 第十条第十条 公开发行证券，必须符合法律、行政法规公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权规定的条件，并依法报经国务院
3、证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行：有下列情形之一的，为公开发行： ( (一一) )向不特定对象发行证券的；向不特定对象发行证券的； ( (二二) )向特定对象发行证券累计超过二百人的；向特定对象发行证券累计超过二百人的； ( (三三) )法律、行政法规规定的其他发行行为。法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 非上市公众公司与上市公司概念与功能比较
4、 中华人民共和国证券法中华人民共和国证券法第三十九条第三十九条依法依法公开发行公开发行的股票、公司债的股票、公司债券及其他证券券及其他证券，应当在依法设立的证券交易所应当在依法设立的证券交易所上市交易上市交易或者或者在国务院在国务院批准的其他证券交易场所批准的其他证券交易场所转让转让。 非上市公众公司与上市公司概念与功能比较监督管理办法出台后，监督管理办法出台后，股份有限公司结构股份有限公司结构股份有限公司股份有限公司公众公司公众公司非公众公司非公众公司上市公众公司上市公众公司非上市公众公司非上市公众公司上交所上交所深交所深交所股票发行股票发行定向发行超定向发行超200200人人公开发行不上市
5、公开发行不上市股票转让股票转让定向转让超定向转让超200200人人公开转让公开转让l与上市公司一样可以进行股票自由交易与上市公司一样可以进行股票自由交易l以交易促融资以交易促融资股票公开转让的重大意义股票公开转让的重大意义定义：定义：监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计超过监管办法所称向特定对象发行股票导致股东累计超过200200人，以及股东人数超过人，以及股东人数超过200200人的公众公司向特定对象发行股票两人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。种情形。定向发行的对象：机构或者自然人：定向发行的对象：机构或者自然人： 公司股东；公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符公司股东；
6、公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。经济组织。定向发行定向发行l审核制度审核制度 200 200人以内、定向发行融资额低于净资产人以内、定向发行融资额低于净资产20%20%豁免申请，事后豁免申请，事后备案。备案。 储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后储架发行：一次性审核，多次发行。首期发行在核准后3 3个月个月以内，且首发不能低于总发行额的以内，且首发不能低于总发行额的50%50%，剩余发行在核准后，剩余发行在核准后1212个月内完成，次数与金额公司自行决定
7、。个月内完成，次数与金额公司自行决定。 l审核文件审报审核文件审报公司应当按照中国证监会有关规定制作定向发行的申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向发行说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件。 公司持申请文件向中国证监会申请核准。 定向发行定向发行第二章第二章非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司监督管理办法 对新三板的影响对新三板的影响 l挂牌主体性质变化l转让方式与交易制度l融资功能l监管重点11非上市非公众公司非上市公众公司实现的功能公开转让可多次定向发行，突破股东200人限制做市商制度开盘、收盘集合竞价可申请
8、转板（一）挂牌主体的质变（一）挂牌主体的质变监督管理办法出台前监督管理办法实施后公开转让的非上市公众公司非上市非公众公司实现的功能不允许公开转让可多次定向发行，受股东200人限制协议方式转让序号试点程序扩容后程序1变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司变更为两非股份变更为两非股份有限公司有限公司2报证券业协会备案报证券业协会备案报北交所预审报北交所预审3深交所挂牌深交所挂牌证监会非公部核准证监会非公部核准4在北交所挂牌在北交所挂牌（二）挂牌程序的变化（二）挂牌程序的变化l向不特定对象转让申请公开转让向不特定对象转让申请公开转让申请其股票向社会公众公开转让的公司，应当按照中国证监会有关规定
9、制作公开转让的申请文件，申请文件应当包括公开转让说明书、律师事务所出具的法律意见书，具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的审计报告，证券公司出具的推荐文件，证券交易场所是否同意挂牌的审查意见。公司持申请文件向中国证监会申请核准。公开转让交易方式将采取坐市商制度，促进交易活跃度。开盘与收盘拟采取集合竞价方式，充分体现公司价值。l向特定对象转让以非公开方式协议转让。向特定对象转让以非公开方式协议转让。（三）转让方式变化（三）转让方式变化做市商制度做市商制度 投资者投资者A做市商投资者投资者B（三）转让方式变化（三）转让方式变化 自自20062006年新三板开年新三板开闸以来，闸以来，共有3
10、1家股权投资机构参与机构参与定向增资，涉及定增定向增资，涉及定增企业企业2424家，投资总额家，投资总额3.983.98亿元，定向增资亿元，定向增资平均市盈率平均市盈率19.6419.64倍。倍。 股权投资机构在投股权投资机构在投资时尚未将新三板做资时尚未将新三板做为退出通道。为退出通道。（四）融资功能的变化（四）融资功能的变化非上市非公众公司非上市非公众公司非上市公众公司非上市公众公司 在上海、天津、武汉试在上海、天津、武汉试点扩容的点扩容的1010家挂牌企业家挂牌企业中，先后有股权投资机中，先后有股权投资机构挂牌前突击入股。构挂牌前突击入股。l股权投资机构改变投资股权投资机构改变投资策略，
11、将新三板做为重策略，将新三板做为重要的退出通道。要的退出通道。l目前，新三板定向增发目前，新三板定向增发平均市盈率平均市盈率2222倍，少数倍，少数企业突破了企业突破了4040倍。倍。公开转让及交易制公开转让及交易制度变化预期，度变化预期，促新促新三板融资功能提升三板融资功能提升 核准核准股票公开转让股票公开转让 监督管理办法第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文件中中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。 核准核准股票定向发行股票定向发行 第三十二条第三十二条 中国证监会受理申请文件后，根据申请文中国证监
12、会受理申请文件后，根据申请文件中件中公司治理公司治理和和信息披露内容信息披露内容是否符合相关法律法规和本办是否符合相关法律法规和本办法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。法的规定，作出是否核准的决定，并出具相关文件。（五）监管重点（五）监管重点l合法经营：合法经营：以公司治理、信息披露体现；目的以以公司治理、信息披露体现；目的以维护社会公维护社会公共利益！共利益！ 行业、盈利能力、财务指标、企业规模等要素更多地让市行业、盈利能力、财务指标、企业规模等要素更多地让市场投资者衡量企业投资价值，而非监管重点。场投资者衡量企业投资价值，而非监管重点。 推荐券商通过挂牌立项标准来筛选挂牌企业。推
13、荐券商通过挂牌立项标准来筛选挂牌企业。（五）监管重点（五）监管重点 l成长性成长性是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；是企业能否挂牌的关键指标，并且由市场来选择；l优质创业企业融资的天堂；优质创业企业融资的天堂；l企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。企业间分化严重，挂牌与摘牌并存。（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克NASDAQ在美在美国多层次资本国多层次资本市场中的位置市场中的位置（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克新三板在中国新三板在中国多层次资本市多层次资本市场中的位置场中的位置（六）未来展望：新
14、三板走向中国的纳斯达克（六）未来展望：新三板走向中国的纳斯达克 改变改变中国现在只有中国现在只有IPOIPO才能才能上市上市（狭义）的困境！（狭义）的困境！IPO 上市上市（狭义、广义）（狭义、广义）IPO是首次公开发行并不包括上市是首次公开发行并不包括上市IPO之后可以上市也可以不上市之后可以上市也可以不上市通过通过IPO可以上市，不通过可以上市，不通过IPO也也可以上市可以上市上市不再只有上市不再只有IPO一条路一条路l在新三板挂牌就是在新三板挂牌就是广义的上市广义的上市；l股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；股票可自由转让，与在证券交易所上市交易没有什么本质区别；l还
15、可以设计独特的交易制度。还可以设计独特的交易制度。l公开转让公开转让的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；的非上市公众公司发展到满足证券交易所上市条件；l不经不经IPO，直接向交易所申请上市。，直接向交易所申请上市。不经不经IPO也也可以上市可以上市上市不再只有上市不再只有IPO一条路一条路第三章第三章新三板扩容政策动向新三板扩容政策动向24l20122012年年7 7月，扩大股份转让试点工作方案讨论稿组织券商参加讨论。月，扩大股份转让试点工作方案讨论稿组织券商参加讨论。l北交所成立北交所成立 2012 2012年年9 9月月2020日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立日，全国
16、中小企业股份转让系统有限责任公司成立，该公司为新三板挂牌企业股份公开转让、融资、并购等相关业务提供服务 。 湖南证监局局长湖南证监局局长杨晓嘉杨晓嘉任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任新三板交易所理事长，证监会市场监管部主任任谢庚谢庚担任新三板交易所总经理一职。担任新三板交易所总经理一职。l20122012年年9 9月，新三板试点扩容正式启动，将上海、天津、武汉三大高新月，新三板试点扩容正式启动，将上海、天津、武汉三大高新园区纳入扩容范围，四地园区纳入扩容范围，四地8 8家企业在北京同时挂牌。家企业在北京同时挂牌。l20122012年年1010月，非上市公众公司监督管理办法正式颁布，拟于月，非上市公众公司监督管理办法正式颁布，拟于20132013年年1 1月月1 1日正式实施。日正式实施。政策背景政策背景l重庆有望纳入第二批扩容试点城市；市政府及高新园区管理委员会积极推动企业改制、挂牌工作。l目前有10余家企业明确了新三板挂牌意向；有两家园区外的企业成功迁入高新产业园区。l重庆出台挂牌财政补贴政策，市财政对挂牌成功的企业给予费用50%的补贴，不超过100万；区财政有相应的配套政策
