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1、1在美国上市在美国上市 中国公司准备上市之前景预期中国公司准备上市之前景预期n早上好！早上好！n感谢大学商学院给机会与中国代表团会感谢大学商学院给机会与中国代表团会见见 2在美国上市在美国上市 此讲座之目的在于，让你们了解中国公此讲座之目的在于，让你们了解中国公司在美国上市之诸程序及其要求。司在美国上市之诸程序及其要求。 我们我们期盼能让你们更宽泛地了解期盼能让你们更宽泛地了解 Public Companies Reporting（上市公司报告（上市公司报告制度）之要求，制度）之要求， 以及向股东投资者和普以及向股东投资者和普通 公 众 公 开 信 息 之 义 务 。通 公 众 公 开 信 息
2、 之 义 务 。3在美国上市在美国上市当代当代 SEC(Securities and Exchange Commission：美国证券交易委员会：美国证券交易委员会) 历史历史n美国政府于年确立美国政府于年确立 Securities and Exchange Commission (SEC) n年之年之 Securities Act （证券法案）（证券法案）监管上市程序之联邦法律监管上市程序之联邦法律 n年之年之 Securities Exchange Act （证券交易法案）（证券交易法案） SEC 报告管理规章制报告管理规章制度及其形式，以及会计管理制度度及其形式，以及会计管理制度 n欲通
3、过出售股票而在美国公开市场募集资本之欲通过出售股票而在美国公开市场募集资本之公司，必须向公司，必须向 SEC 提出注册申请提出注册申请4在美国上市在美国上市SEC(Securities & Exchange Commission：美国证券交易委员会美国证券交易委员会) 历史历史2002 年年 Sarbanes-Oxley (SO) 法案法案之制定之制定:n确立确立 Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB：上市公司：上市公司会计监管委员会会计监管委员会)n要求对要求对 SEC 报告公司进行审计的公司在报告公司进行审计的公司在 PCAOB
4、注册注册n确立联邦会计准则以及审计标准确立联邦会计准则以及审计标准5在美国上市“上市”方式 基本上有两种基本上有两种“上市上市”方法。二者均要求方法。二者均要求组有组有“团队团队”。团队成员由参与注册程序。团队成员由参与注册程序的专家所组成：投资银行家，证券业执业的专家所组成：投资银行家，证券业执业律师，以及审计员。这些专家必须完全熟律师，以及审计员。这些专家必须完全熟悉上市申请程序。悉上市申请程序。6在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化 美国证券法规之变化导致中国公司在美美国证券法规之变化导致中国公司在美国公开募股公司环境中进行上市变得困国公开募股公司环境中进行上市变得困
5、难。这超越了美国特定法律以及美国难。这超越了美国特定法律以及美国 GAAP（ Generally Accepted Accounting Principles：公认会计法：公认会计法则）则）. 这是一个完全与完整信息公开之这是一个完全与完整信息公开之概念，以及责任和金融监控管理之概念。概念，以及责任和金融监控管理之概念。这些法律将额外责任加入到对公司以及这些法律将额外责任加入到对公司以及公 司 审 计 员 的 管 理 领 域 。公 司 审 计 员 的 管 理 领 域 。7在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化这些法规包括这些法规包括:nSEC Regulation FD(Fu
6、ll Disclosure：完全公开完全公开)n年年 Sarbanes-Oxley 法案法案8在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化 此法案要求，当向此法案要求，当向“特定人士特定人士”公布任公布任何非公开信息之时，该公司必须将此信何非公开信息之时，该公司必须将此信息向公众公布息向公众公布:n若是故意公布，则要同时公开若是故意公布，则要同时公开n若是非故意公布，则要立即公开若是非故意公布，则要立即公开9在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化这些特定人士包括这些特定人士包括:n代理商代理商n投资顾问投资顾问n投资公司投资公司n准备买卖公司股票的公司股票持有者准
7、备买卖公司股票的公司股票持有者10在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化 以下人员不属于以上以下人员不属于以上“特定人士特定人士”，然，然而有责任不公开此信息而有责任不公开此信息:n团队成员公司律师，公司会计师，团队成员公司律师，公司会计师，以及投资银行家以及投资银行家n签署签署 Confidentiality Agreements （资信保（资信保密协议）之人士密协议）之人士n进行或提供信用评估之公司进行或提供信用评估之公司11在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化 此管理规则之目的是，所有投资于美国此管理规则之目的是，所有投资于美国上市公司之人士均可准确
8、而同时共享重上市公司之人士均可准确而同时共享重要投资信息。要投资信息。注册以及公开之会计议题注册以及公开之会计议题:1. 符合符合 US GAAP 的审计财务报告的审计财务报告一旦认为重要，资产目录必须经审计员审视一旦认为重要，资产目录必须经审计员审视12在美国上市在美国上市n报告必须按报告必须按 US GAAP 进行描述进行描述n审计文档必须使用英文书写审计文档必须使用英文书写n原材料成本合同必须使用英文书写原材料成本合同必须使用英文书写2. 必须与客户，供应商以及雇员签署书必须与客户，供应商以及雇员签署书面合同协议面合同协议3. 必须拥有财务官员，其学识足以签署必须拥有财务官员，其学识足以
9、签署用于存档的用于存档的 SEC 表格表格13在美国上市在美国上市n4. 若为首次审计，则须有完整的财务会若为首次审计，则须有完整的财务会计文档计文档n5. 在在 SEC 宣布其股票可公开上市交易之宣布其股票可公开上市交易之日期后，公司必须请人将财务信息提报日期后，公司必须请人将财务信息提报给投资银行家以及证券交易公司给投资银行家以及证券交易公司14在美国上市在美国上市 所有美国专家对中国公司在美国注册上所有美国专家对中国公司在美国注册上市程序之建议市程序之建议:n公司必须有熟悉公司必须有熟悉 US GAAP 并可胜任的并可胜任的內部财务会计职员內部财务会计职员n必须准确而及时地提供信息资讯必
10、须准确而及时地提供信息资讯n公司必须拥有具备公司必须拥有具备 SEC 报告经验并可适报告经验并可适任的内部职员幕僚任的内部职员幕僚 15在美国上市在美国上市美国证券法规之变化美国证券法规之变化公司必须明白，公司必须明白，SEC 之要求是之要求是确定不移的，并且必须完全准确确定不移的，并且必须完全准确地遵照执行之地遵照执行之16 在美国上市在美国上市 結結 束束 求职应注意的礼仪n求职时最礼貌的修饰是淡妆n面试时最关键的神情是郑重n无论站还是坐，不能摇动和抖动n对话时目光不能游弋不定n要控制小动作n不要为掩饰紧张情绪而散淡n最优雅的礼仪修养是体现自然以一种修养面对两种结果n必须首先学会面对的一种结果-被拒绝n仍然感谢这次机会，因为被拒绝是面试后的两种结果之一。n被拒绝是招聘单位对我们综合考虑的结果，因为我们最关心的是自己什么地方与用人要求不一致，而不仅仅是面试中的表现。n不要欺骗自己，说“我本来就不想去”等等。n认真考虑是否有必要再做努力。n必须学会欣然面对的一种结果-被接纳n以具体的形式感谢招聘单位的接纳，如邮件、短信n考虑怎样使自己的知识能力更适应工作需要n把走进工作岗位当作职业生涯的重要的第一步，认真思考如何为以后的发展开好头。Thank you
