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1、第五章第五章 公司重组和清算财务管理公司重组和清算财务管理 * *本章学习要求 了解：企业重组与清算财务管理应遵循的原则，了解企业清算的分类，公司财务重组的类型。 理解：破产、重整和清算的含义以及这三者之间的关系；正式财务重组和非正式财务重组的含义、优缺点、条件及其区别。 掌握：正式财务重组和非正式财务重组的程序；企业清算中的若干财务问题；破产清算的程序；破产清算财务管理实务计算；财务预警的涵义、功能及日常防范措施。 第五章第五章 公司重组和清算财务管理公司重组和清算财务管理 * *重点与难点 1破产、重整和清算的含义。 2正式财务重组和非正式财务重组优缺点的比较。 3重整的程序、和解的程序及
2、其主要区别。 4破产清算的程序。 5破产清算财务管理实务，尤其是破产财产、破产债权的确认和分配。 6财务预警的涵义、功能及日常防范措施。第五章第五章 公司重组和清算财务管理公司重组和清算财务管理 * *章节安排章节安排第一节第一节 公司重组和清算概述公司重组和清算概述第二节第二节 公司重组的财务管理公司重组的财务管理第三节第三节 公司清算财务管理公司清算财务管理第四节第四节 公司财务预警系统公司财务预警系统 5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 一、重组、破产、清算 （一） 重组重组-重组或称公司改组，是指公司出于自身重组或称公司改组，是指公司出于自身盈利的动机对公司现有的资源要素
3、在盈利的动机对公司现有的资源要素在公平互公平互利的基础上利的基础上，通过一定方式进行再配置，实，通过一定方式进行再配置，实现要素在公司间的流动和组合的公司行为。现要素在公司间的流动和组合的公司行为。重组既可能发生在经营良好的转制公司，也可能发生在经营管理不善的财务困难公司。5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 一、重组、破产、清算 （一）重组本章讨论的重组仅指财务困难公司的重组，即财务指财务困难公司的重组，即财务危机下的公司重组危机下的公司重组（和解与重整）。（和解与重整）。和解和解是由债务人企业向人民法院申请，并提出和解协议草案，经债权人会议（或债权人委员会）讨论，就公司延期清偿
4、债务的期限、减免部分债务等问题达成协议，经人民法院认可后，由人民法院公告中止破产程序。重整重整是指债务人企业或者债权人向人民法院申请，提出重整计划草案，经债权人会议表决通过后，对该公司的产品结构、经营管理、组织机构等进行调整，使公司能够在规定期限内，扭亏为盈，以清偿债权人的债务。 5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 一、重组、破产、清算一、重组、破产、清算 （二）（二） 破产破产-破产是指企业因经营不善等原因而造成破产是指企业因经营不善等原因而造成不能清偿到期债务时，按照不能清偿到期债务时，按照一定程序一定程序，采取，采取一定一定方式方式，使其债务得以，使其债务得以解脱的解脱的经
5、济事件经济事件。财务管理中，破产分为技术性破产、事实性破产、法律性破产。狭义的破产只是指法律性破产法律性破产，本章未做特殊说明的破产均指法律性破产。5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 一、重组、破产、清算一、重组、破产、清算 （三）（三） 清算清算* *-清算是指在公司终止过程中，为保护债权人债权人、所有者等利益相关者所有者等利益相关者的合法权益，依法对公司财产、债务等进行清理、变卖，以终止其经营活动，并依法取消其法人资格的行为。清算按其原因分为破产清算破产清算和解散清算。解散清算。5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 一、重组、破产、清算一、重组、破产、清算 （四）
6、（四）三者的关系三者的关系债务公司遇到财务困难而内部无法解决时，三种解决办法三种解决办法：（1）公司重组；（2）向人民法院提出自愿性破产申请；（3）由债权人向人民法院提出强制性破产申请。 5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 图图1 重组与清算基本结构图重组与清算基本结构图 重组公司重组清算解散清算破产清算购 并分 立内部解决外部补救债务重组破产清算非正式财务重组正式财务重组（和解、重整）自愿性破产强制性破产重组不成功 5.15.1公司重组与清算概述公司重组与清算概述 对于处于财务危机的公司而言，重组价值大于清算价值时：重组清算价值大于重组价值时：破产清算5.15.1公司重组与清算
7、概述公司重组与清算概述 二、公司重组与清算财务管理的原则原则 1、效益性原则；3、可行性原则；2、公正性原则；4、合法性原则。 5.25.2公司重组财务管理公司重组财务管理 （1）正式财务重组的优点：(正式财务重组是指在法院受理债权人申请破产案件的一定时期内，经债务人及其委托人申请，与债权人会议达成和解协议，对企业进行重整、重组的一种制度)须经过一定的法律程序，有法院的参与，和解协议或重整协议的实施更有法律保障，对债务人的行为也更有约束力。 （2） 非正式财务重组的优点：(非正式财务重组是指债务人企业与债权人达成自愿协议进行的重组。) 避免了履行正式手续所需发生的大量费用 可以减少重组所需的时
8、间 非正式重组使谈判有更大的灵活性，有时更易达成协议。 优缺点比较 5.25.2公司重组财务管理公司重组财务管理 （1）正式财务重组的缺点：需要较长的诉讼时间，会发生大量的手续费用。如果重整不成功，债务人企业继续亏损，这将使债权人的利益受到更大程度的损害。 （2） 非正式财务重组的缺点： 当债权人人数很多或债务结构复杂时，可能难于达成一致。 没有法院的正式参与，协议的执行缺乏法律保障。 如果债务人缺乏较高的道德水准，常会导致债务人侵蚀资产，损害债权人的合法权益。 优缺点比较 5.35.3公司清算的财务管理公司清算的财务管理* * 一、公司清算的程序一、公司清算的程序（一）破产清算的程序（一）破
9、产清算的程序*（二）解散清算的程序（二）解散清算的程序（一）破产清算的程序（一）破产清算的程序*1人民法院受理破产申请。人民法院受理破产申请。 2指定管理人。指定管理人。 3法院依法宣告企业破产。法院依法宣告企业破产。 4通知债权人申报债权。通知债权人申报债权。 5召开债权人会议。召开债权人会议。 6确认破产财产。确认破产财产。 7确认破产债权。确认破产债权。8行使撤销权及追回权，将追回财产并入破产财产。行使撤销权及追回权，将追回财产并入破产财产。 9优先清偿有担保的债权。优先清偿有担保的债权。 10清偿破产费用和共益债务。清偿破产费用和共益债务。11破产财产的分配。破产财产的分配。12破产清
10、算的结束。破产清算的结束。 前提：前提：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。定清理债务。”（破产法第（破产法第2条）条）申请人：申请人：债务人债务人有破产法第有破产法第2条规定的情形，可以向人民法条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债务人不能清偿到期债务，债权人债权人可以向人民法院可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。提出对债务人进行重整或者破产清算
11、的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，足以清偿债务的，依法负有清算责任的人依法负有清算责任的人应当向人应当向人民法院申请破产清算。民法院申请破产清算。1人民法院受理破产申请。人民法院受理破产申请。人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。管理人可以由有关部门、机构的人员组成的清算组或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构担任。人民法院根据债务人的实际情况，可以在征询有关社会中介机构的意见后，指定该机构具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任管理人。2指定管理人。指定管理人。新破产法规定，
12、由“破产管理人”取代旧破产法的“破产清算组”，负责在企业重整或破产清算程序中，全面接管破产企业并负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配等破产清算事务。按照新破产法和最高院的司法解释，破产管理人一般是由几家或一家律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构组成一个团队构成，当破产案件案值很小和案情简单时，也可以由个人担任。 2指定管理人。指定管理人。（1）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；）接管债务人的财产、印章和账簿、文书等资料；（2）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；）调查债务人财产状况，制作财产状况报告；（3）决定债务人的内部管理事务；）决定债务人的内部管理事务；
13、（4）决定债务人的日常开支和其他必要开支；）决定债务人的日常开支和其他必要开支；（5）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停）在第一次债权人会议召开之前，决定继续或者停止债务人的营业；止债务人的营业；（6）管理和处分债务人的财产；）管理和处分债务人的财产；（7）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；）代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序；（8）提议召开债权人会议；）提议召开债权人会议；（9）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。）人民法院认为管理人应当履行的其他职责。 管理人履行下列职责管理人履行下列职责3法院依法宣告企业破产。法院依法宣告企业破产。 符合破产法规定情形的，或者和解
14、、和解、重整被否决的重整被否决的，即由人民法院依法裁定宣告该企业破产的，应当自裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。 被宣告破产后，债务人称为破产人破产人。 被宣告破产后，债务人财产称为破产财产。破产财产。人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申人民法院受理破产申请后，应当确定债权人申报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布报债权的期限。债权申报期限自人民法院发布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于三十日，最长不得超过三个月。三十日，最长不得超过三个月。管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，管理人
15、收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。对申报的债权进行审查，并编制债权表。在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充补充申报申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。由补充申报人承担。 4通知债权人申报债权。 第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起十五日内召开。
16、期限届满之日起十五日内召开。以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或以后的债权人会议，在人民法院认为必要时，或者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一者管理人、债权人委员会、占债权总额四分之一以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。以上的债权人向债权人会议主席提议时召开。5召开债权人会议。 债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。产担保债权总额的二分之一以上。 依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定权参加债权人会议，享有表决权。债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权。对债务人时确定债权额的外，不得行使表决权。对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，不享有表决权。偿权利的，不享有表决权。 5召
