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1、合资协议书本合资协议（以下简称“本协议”）由以下各方于20XX年XX月XX日在XXXX签订：甲方：法定代表人：地址：乙方：乙方一：身份证号：,住址：乙方二：身份证号：,住址：乙方三：身份证号：,住址：乙方四：身份证号：,住址：（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下合称“乙方”，甲方、乙方以下合称“各方”，单称“一方”）为整合资源、发挥各方优势，各方经友好协商，现就在河北省石家庄市合资设立公司事宜，达成如下合资协议：一、合资公司名称、经营范围、注册地址及公司类型、其他：1、合资公司名称：2、合资公司注册地址设五3、合资公司法定代表人：a，身份证号：4、合资公司经营范围，暂定为：5、合资公司的形式为
2、有限责任公司。6、合资公司经营期限为50年或长期。注：1至6条各事项具体以市场监督管理局登记为准。7、本合资公司的设立事宜由其全权负责，如负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务，合资公司最迟自本协议书签订之日起90日内完成设立。8、甲方与乙方合资后，河北承德项目初见成效，甲方意向开拓江西省等其他省份的停车场治安联网系统项目，甲方应与乙方一为主的合作伙伴再次合作。双方在其他省再合资设立公司，运作该省份的停车场治安联网系统项目，双方协商一致后另行签订协议，共同做大做强停车管理业务。9、合资公司不能做批发业务，只能经营甲方供货给合资公司的专项产品，不得与
3、河北经销商产生业务上的冲突。二、合资公司注册资本及各方出资比例、出资形式。1、合资公司注册资本为人民币壹仟万元整。2、合资公司股东、各股东出资额、出资比例、出资方式、出资时间:序号股东名称出资额（万元）出资比例出资方式出资时间1XX51051%现金认缴2XX28028%现金认缴3XX505%现金认缴4XX12012%现金认缴5XX404%现金认缴合计1000100%3、各股东出资及出资方案：3.1注册资金采用认缴制，根据实际运营资金进行分期实缴出资，首期启动资金IOO万元，股东按出资比例在20XX年XX月XX日前实缴到位:3.2各股东第一期出资及出资方案：序号股东名称出资额（万元）出资比例出资
4、方式出资时间1XX5151%现金XX2XX2323%现金XX3XX55%现金XX4XX1212%现金XX5XX44%现金XX合计10095%3.3剩余出资根据实际运营资金需要按出资比例分期实缴到位（后续各方签订补充协议落实出资实缴时间）；出资方应将出资款及时、足额汇入下列指定合资公司账户：三、合资公司的治理及管理1、独立经营、独立核算、自负盈亏。2、合资公司经营合法合规，财务管理规范。3、公司不设董事会和监事会，设执行董事1名，由XX担任,设监事1名，由M担任，设经理1名，由XX担任,由竺U担任公司法定代表人，设财务负责人1名，由甲方派遣，甲方派遣人员承担合资公司内的岗位事务，工资由合资公司开
5、支。4、合资公司正式聘用人员与合资公司签订劳动合同，定岗定责，其薪酬按岗位确定。四、合资公司股权收购及管理团队激励（一）合资公司其他股东49%的股权收购1、甲、乙双方一致同意在三年后以市场估值为基础来对价，启动股权收购，具体约定如下：1.1合资公司成立运作三年，且达成本协议约定经营目标及条件，以合资公司2023年扣非净利润为基准进行市场估值，甲方收购合资公司其他股东持有的不超过16%的股权，对价支付方式为现金，具体出卖的份额比例由乙方内部自行商定。1.2若合资公司2023至2026年三年累计净利润不低于400万元，2023年扣非净利润额达到200万元以上，完成不少于4000个停车场的安装及运营
6、，则合资公司达成经营目标；以合资公司2023年扣非净利润为基准，给予合资公司15倍市盈率倍数估值，即合资公司估值=2023年合资公司扣非净利润数X15；2023年，甲方收购合资公司其他股东所持股份10%；2024年，甲方收购合资公司其他股东所持股份3%,2025年，甲方收购合资公司其他股东所持股份3%,具体出卖的份额比例由乙方内部自行商定。1.3若合资公司2023年未达成1.2条约定的全部经营目标及条件，则延迟启动股份收购，至合资公司达成约定经营目标及条件，才启动股权收购，估值以合资公司当年扣非净利润*15倍。1.4合资公司三年经营目标及股权置换条件的约定：（1）完成不少于4000个停车场的安
7、装及运营；（2）优先采购百胜道闸、车牌识别设备和人脸识别设备，数量金额依据停车场安装实际需要决定。（3）合资公司三年累计净利润不低于400万元，2023年扣非净利润额达到200万元以上。1.5其他未约定条款，待实施时由双方协商一致予以具体明确或细化。2、若合资公司在三年后达成经营目标及条件，经甲方同意，乙方也可不进行股权置换；经甲乙双方协商同意，合资公司可作为上市主体申请上市或挂牌。3、若合资公司三年后未达成经营目标及条件，且合资公司亏损未盈利，乙方有意出让股权，甲方有权以合理估值收购乙方所持的股权，乙方应予同意。（二）合资公司核心人员的激励1、对于合资公司的核心管理团队，若达成约定的经营目标
8、，甲方同意给予核心管理团队股权激励。股权激励方案根据甲方公司整体管理人员股权激励方案确认，具体参照甲方制定出台的方案执行。2、经甲方同意，合资公司每年可以拿出一定比例数额（以不超过上年度30%净利润额度为限）作为现金奖励给予合资公司核心管理人员（仅限合资公司成立后的前三年度）。五、利润分配方案：公司年终利润分红时，按以下步骤进行利润分配：1、提取利润的10%作为法定公积金。2、提取完法定公积金后的可分配利润70%留存公司用于发展，30%可用于分配。六、各方其他权利义务：1、在合资公司成立过程中，各方应及时提供相应的配合工作。2、各方按照本协议约定进行收益分配及承担亏损。3、各方应切实履行本协议
9、约定的义务。4、乙方部分或全部转让其股份时，在同等条件下，甲方有优先购买权。5、各方应按照本协议约定完成合资公司的设立工作。6、甲方有权查阅合资公司的公司会计账簿、公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事决议记录和公司财务会计报告。7、经营期满，各方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按各方投资比例进行分配。8、为保证合资公司持续健康运营，实现各方投资效益规模化、最大化，在公司设立完成后，除本协议另有约定外，乙方股份锁定期为三年,非经全部股东一致同意，乙方不得擅自对外转让股权。七、禁止行为1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有损合资公司利益的活动，否则赔偿由此给合资公司造成的全部损失，并
10、承担相关法律责任；活动如有获利，所获利益归合资公司所有。2、合资公司成立后，乙方不得再设立或与他人合资设立同合资公司竞争业务的公司，否则赔偿由此给合资公司造成的全部损失，并承担相关法律责任。3、合资公司成立后，乙方需与合资公司签订竞业禁止协议和保密协议。八、知识产权的归属约定：1、在合资公司成立后，以合资公司自有资金开发的系统归合资公司所有。合资公司应当在2个月内以合资公司的名义申请软件著作权。2、合资公司成立后，公司员工在停车管理系统技术发展、创新的新技术成果（含专利）均属于职务发明，属合资公司所有。九、合同的终止:（一）在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：1、本协议签订后90天内，合资
11、公司的设立因未能经过相关政府部门的批准等原因未设立成功；2、协议各方一致决议不设立公司或提前终止本协议的；3、出资人违反出资义务，导致公司不能设立的；4、因不可抗力事件致使公司不能设立的。5、合资公司无法继续经营的；（二）本协议被提前终止的，如合资公司尚未成立，则扣除成立合资公司期间的费用，各方按照实际出资比例收回各方出资款，对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任，才能获得返还的出资；如合资公司已成立，则按照公司法的规定进行清算。十、保密义务1、协议各方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合
12、作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电子的或其它任何形式的信息。协议各方承诺不得擅自泄露对方商业秘密，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的，否则违约方应当赔偿由此给其他方造成的损失，并承担相应法律责任。2、本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。一、违约责任：1、协议各方如未按约定时间缴纳出资的，违约方应按其认缴出资额的天向已足额缴纳出资的守约方支付违约金。2、协议各方在合资公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人按5%认缴出资额承担违约责任。3、在合资公司续存期间，协议各方及其关联方
13、在河北右区域范围内自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动的，违约方应在接到其他各方通知后应日内将所得全部收入上交公司，且违约方对于上交部分收入不得参与分红。4、除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，不履行或逾期履行本协议义务的，违约方须向其他履约方各支付违约金伍万元；如因一方违约导致本协议签订后90日后，合资公司仍未设立成功的，守约方均可单方解除本协议，本协议被解除的，违约方还需赔偿另一方全部经济损失。十二、未尽事宜：本协议未尽事宜，由甲、乙双方签订补充协议予以明确。本协议履行过程中如发生争议，各方应协商解决，协商不成的，任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十三、生效条款：本协议书一式六份，各方各执一份，由各方签字盖章后生效。本协议与报备工商登记协议版本不一致的，以本协议为准。（以下无正文，为合资协议签字盖章页）甲方（盖章）：法定代表人：乙方乙方一：乙方二：乙方三：乙方四：
