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1、不良资产证券化与不良资产收益权转让的比较分析M 2010年以来商业银行的不良贷款情况2我国不良资产证券化产品历年发行情况图4我国不良资产证券化产品基础资产类型情况摘要：近年来我国商业银行不良资产率逐年攀升，亟需进一步拓展不良资产 化解处置新路径。不良资产证券化及不良资产收益权转让作为两种创新型不良资产化解模式，逐渐成为商业银行处置不良资产的重要途径。本文通过对这两种模 式的比较研究发现，二者虽有一定的相似性，但在交易结构、审批、自持比例、 出表方式、信息披露等方面差异较大。商业银行等金融机构在通过上述两种模式 化解不良资产时，应结合自身需求，综合考量周期、成本及信息披露等因素进行 灵活选择。关
2、键词：不良资产证券化不良资产收益权转让信息披露商业银行不良资产一般是指商业银行发放的信贷资产出现不能正常收回或 已收不回的贷款。商业银行通常对其发放的贷款进行分级管理，即正常、关注、 次级、可疑、损失五类，其中后三类为商业银行的不良资产。近年来，我国经济 增速逐步放缓，国内生产总值（GDP）增长率趋于下降，宏观经济逐渐进入周期 性底部。尤其新冠肺炎疫情对国内外经济环境产生了巨大冲击。在此背景下，我 国商业银行不良贷款总额持续增长，不良率攀升，商棠银行面临严峻考验（见图 Do商业银行不良资产的传统化解路径主要包括两条：一是自我消化，无论是内 部或外部催收、处置、重组债务，还是核销等方式，都主要通
3、过商业银行内部消 化不良资产。该条路径化解周期相对较长，效率较低，且商业核销不良资产条件 较为严格，要符合财政部金融企业呆账核销管理办法的相关要求;二是对外 批量转让，即商业银行将不良资产打包（3户/项以上），批量转让给资产管理公 司（四大资产管理公司或地方资产管理公司）或自行转让（3户/项以下），实现 不良资产出表1o而较于商业银行不良资产化解的传统路径，不良资产证券化及不良资产收益 权转让模式具有执行周期短、成本可控、市场化程度高等多方面优势，近年来发 展迅速，逐步成为商业银行处置不良资产的重要路径。不良资产证券化（一）发展脉络不良资产证券化属于信贷资产证券化产品中的一类。我国信贷资产证券
4、化市 场起步于2005年，随着信贷资产证券化试点管理办法金融机构信贷资产证 券化试点监督管理办法及一系列配套规定的出台，我国信贷资产证券化正式起 航。2006年，银保监会正式提出试点不良资产证券化。同年12月，中国东方资 产管理公司和中国信达资产管理公司同步推出我国首批不良资产证券化产品，标 志着不良资产证券化产品正式诞生。此后受2008年国际金融危机的影响，我国 信贷资产证券化市场全面暂停，尤其是不良资产证券化，受制于法律环境及监管 政策等因素，一直到信贷资产证券化重启2四年后才再度试点。1 .第一轮试点2016年，不良资产证券化试点重启，本轮试点采用额度上限控制，总规模 为500亿元，工商
5、银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行及招商银行 获得了试点资格。2 .第二轮试点不良资产证券化试点重启后，发起机构、投资者参与踊跃，逐渐呈现供需两 旺的局面。2017年，不良资产证券化试点进一步扩围，国家开发银行、中信银 行、光大银行、华夏银行、民生银行等12家银行入围第二批试点名单，本轮试 点总发行额度仍为亿元。3 .第三轮试点在前两轮试点不良资产证券化市场运行良好的背景下，2019年末，不良资 产证券化试点再次扩围，第三批不良资产证券化试点新增的机构包括四大资产管 理公司、渣打银行、汉口银行、晋商银行、富浪银行等。第三轮试点总发行额度 增至亿元。（二）政策演变在发行主体不断扩围、发
6、行额度上限扩大的同时，监管部门的政策也在向简 政放权、提高效率的方向演变。1 .银保监会由审批制改为备案制2014年11月，原银监会发布关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通 知，明确信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再进行逐笔审批， 资产备案申请统一由原银监会创新部受理、核实、登记，并转送各机构监管部门 实施备案统计。2 .银保监会由备案制改为信息登记制2020年9月，银保监会发布关于银行业金融机构信贷资产证券化信息登 记有关事项的通知。根据该通知，银保监会不再对信贷资产证券化产品备案登 记，实施信贷资产证券化信息登记，由银行业信贷资产登记流转中心（以下简称 “银登中心”）承担证券
7、化信息登记相关职责。3 .人民银行由核准制改为注册制根据人民银行2015年发布的第7号公告，已经取得监管部门相关业务资格、 已发行信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构可以向 人民银行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。此前适 用注册制发行的基础资产包括：个人汽车贷款、个人消费贷款、个人住房抵押贷 款等。2020年下半年，为进一步提高不良资产证券化的效率，人民银行将不良 资产证券化纳入注册制范畴。经过上述改革，不良资产证券化的审批环节简化，发行效率大幅提升。（三）市场现状截至2021年3月19日，我国不良资产证券化产品共发行162单，发行规模 达到亿元，累
8、计转让不良资产规模为亿元。2020年，我国不良资产证券化产品 发行规模呈爆发式增长（见图2）,全年共发行54单，不良资产转让规模首次突 破千亿元3。已经发行不良资产证券化产品的发起机构共有22家,其中19家为商业银行, 3家为资产管理公司，国有大行不良资产证券化发行规模及单数在不良资产证券 化中占比较大（见图3）。从不良资产证券化资产类型来看，发行数量最多的是个人消费贷款（含一般 消费贷款、信用卡消费贷款），共有102单产品（见图4）。自我国不良资产证券化产品诞生以来，发行规模增长迅速，为我国商业银行 化解不良资产、降低不良率开辟了一条有效的创新路径。不良资产收益权转让（一）发展脉络在不良资产
9、证券化蓬勃发展的同时，不良资产收益权转让作为一种创新模式 也逐渐崭露头角。不良资产收益权转让系根据2016年原银监会发布的中国银 监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知（银监办 发（2016） 82号），在银登中心4流转的一类产品。如果把不良资产证券化看作 是在银行间市场发行的公募产品，那么不良资产收益权转让就是与之对应的私募 产品。不良资产收益权转让既可以引入结构化发行的分层设计，也可以通过平层 方式实现商业银行不良资产转让。（二）市场政策1 .银保监会事后报告制按照中国银监会办公厅关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务 的通知要求，由银登中心定期向银保监会报告信
10、贷资产收益权转让产品备案、 登记转让信息和相关统计分析报告。银保监会直接参与不良资产收益权转让的审 核工作。2 .银登中心备案审核制2016年，银登中心同步发布银行业信贷资产登言己流转中心信贷资产收益 权转让业务规则（试行），明确银登中心具体负责信贷资产收益权转让业务的产 品备案、集中登记、交易结算、信息披露和统计监测等工作，并及时向银保监会 报告重要情况。不良资产收益权转让项目由银登中心组织专家评审会议进行评 审，评审通过后，银登中心出具备案通知书，即可进行流转发行。（三）市场现状近年来，随着商业银行不良贷款规模的不断增长，各家商业银行也在逐步寻 求多元化的不良资产处置渠道，因此在银登中心发
11、行不良资产收益权转让项目的 数量逐渐增加。截至2021年3月19日，共有25家金融机构发行47单不良资产收益权转让 产品，累计转出不良资产金额亿元。从历年发行情况来看，2020年同样是不良 资产收益权转让规模爆发的一年，当年累计转出金额超过亿元（见图5）。虽然不良资产收益权转让项目规模及数量相对不良资产证券化较小，但从机 构数量和类型上看，不良资产收益权转让参与机构数量更多，也更多样化。已发 行不良资产收益权转让项目的机构共有25家，其中股份制银行转让规模占比较 大（见图6）,但城市商业银行和农村商业银行合计为18家，发行单数为22单。不良资产证券化与不良资产收益权转让的比较（一）产品性质不良
12、资产证券化产品本质上是标准化的证券、债券，在银行间债券市场发行、 流通、交易，在中央国债登记结算公司统一登记、托管、结算，也可开展质押式 回购、公开做市等二级市场业务，流动性机制完善。而不良资产收益权在转让本质上是非标准化产品，投资人购买的是信托计 划，持有的是信托受益权份额。2020年7月，人民银行会同银保监会、证监会、 外汇局发布的标准化债权类资产认定规则明确该产品为非标准化产品。同时, 不良资产收益权转让没有一个独立的托管、清算、结算机构，也没有一个交易市 场进行交易，相对缺乏流动性。（二）交易结构L不良资产证券化的交易结构（1）商业银行作为发起机构以自有不良资产信托予受托机构（见图7、
13、图8）;（2）受托机构以该不良资产设立信托，发行以信托财产支持的不良资产支 持证券，委托主承销商销售证券；（3）主承销商组建承销团，对投资者发售资产支持证券，并将募集款项划 付给受托机构；（4）受托机构将该余额扣除必要费用（如证券登记托管费）后作为对价支 付给发起银行；（5）在信托存续期间，发起机构作为贷款服务机构负责已设立信托的贷款 本息回收工作，并将回收款转付至信托账户，用于偿还证券本息。3 .不良资产收益权转让的交易结构（1）信托机构作为受托人，发起不良资产收益权集合资金信托计划，信托 份额全部向合格机构投资者募集并签署信托合同，合同约定信托资金用于受 让商业银行不良资产收益权（见图9）
14、;（2）不良资产收益权转让可由财务顾问向投资者进行路演、推介，协助意 向投资者认购不良资产收益权集合资金信托计划；（3）商业银行与信托机构在银登中心完成不良资产收益权的登记转让，信 托机构代表受让方从信托财产中支付不良资产收益权转让对价款给商业银行；（4）在信托存续期间，信托机构代表受让方以信托财产所产生的现金为限 支付相应税收、服务报酬、费用及信托投资者的收益和本金；（5）信托存续期间，信托机构委托商业银行作为资产服务机构，继续承担 不良资产的清收管理工作。通过对比上述交易结构可见，不良资产证券化是成立财产权信托，优先级投 资者及次级投资者通过持有资产支持证券持有了财产权信托份额，最终持有了
15、原 属于商业银行的不良资产债权;而不良资产收益权转让是成立资金信托，优先级 投资者及次级投资者通过持有资金信托的信托份额，最终持有原属于商业银行的 不良资产收益权。（三）审批流程及发行周期不良资产证券化系标准化证券，按照人民银行、银保监会的相关要求，需要 首先在银登中心进行资产信息登记，获取信息登记编码发放通知书;其后如果进 行注册，需要向人民银行提交注册全套材料;最后每单项目发行时需要进行发行 前备案流程。发行周期预计在3个月左右。不良资产收益权转让是非标准化的信托产品，只需要通过银登中心的专家评 审会，获取银登中心的备案通知书，即可将不良资产收益权登记、转让。相对而言，不良资产收益权转让环
16、节较少，流程相对简单，发行周期较短。（四）自持比例及出表要求对于不良资产证券化,按照人民银行、银保监会2013年第21号公告的要求, 信贷资产证券化发起机构需保留一定比例的基础资产信用风险，该比例不得低于 5%。商业银行发行不良资产证券化产品，需要至少持有发行规模的5%的证券（可 以持有各档或最低档次证券）；不良资产收益权转让没有自持比例要求，可以全 部对外转让。上述自持比例的要求对会计出表没有实质障碍。无论是不良资产证券化还是 不良资产收益权转让，都需要聘请会计师事务所出具专业的会计意见书，只要能 够满足企业会计准则的相关要求，通过风险报酬转移测试，即可满足会计出 表要求，实现商业银行不良资产出表。不良资产证券化与不良资产收益权转让的主要区别在于资本占用，即所
