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1、兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：丽尚国潮股票代码：600738信息披露义务人：中城骥瑜（浙江）实业有限公司住所：浙江省杭州市拱墅区环城北路139号2幢231室通讯地址：浙江省杭州市拱墅区环城北路139号2幢231室股份变动性质：增加（协议转让）签署日期：2022年12月信息披露义务人声明一、本简式权益变动报告书系依据中华人民共和国公司法、中华人民 共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券公司信息披露内 容与格式准则第15号一权益变动报告书及相关法律、法规和规范性文件编写。二、依据上述法
2、律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在丽 尚国潮中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持 股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在丽尚国潮中拥 有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承
3、担个别和连带的法律责任。目录释义3第一节信息披露义务人介绍4第二节权益变动目的6第三节权益变动方式7第四节资金来源11第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况 11第六节其他重大事项14第七节信息披露义务人声明15第八节备查文件16释义在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义:本报告书系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司简式 权益变动报告书上市公司、目标公司、丽尚 国潮系兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司信息披露义务人、受让方、 中城骥瑜系中城骥瑜（浙江）实业有限公司转让方、红楼集团系红楼集团有限公司本次权益变动系中城骥瑜受让红楼集团持有的丽尚国潮 58, 000, 000股股份，占丽尚国
4、潮股本总额的 7. 50%o本次股权转让完成后，中城骥瑜将持 有丽尚国潮7.50% （占注销回购库存股后总股 本的7. 62%）的股份对应的表决权及其他所有 权益。股份转让协议系本次股份转让交易各方签署的股份转让协 议中国证监会、证监会系中国证券监督管理委员会上交所、交易所系上海证券交易所公司法系中华人民共和国公司法证券法系中华人民共和国证券法收购办法系上市公司收购管理办法内容与格式准则第15号系公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号一权益变动报告书元、万元、亿元系人民币元、万元、亿元第一节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下
5、:公司名称中城骥瑜（浙江）实业有限公司统一社会信用代码91330105MABT1X922G注册地址浙江省杭州市拱墅区环城北路139号2幢231室注册资本100,000万人民币股东情况中城创展科技集团有限公司（持股比例60%）； 上海裳潼实业发展有限公司（持股比例40%） o法定代表人黄玉婷成立时间2022年07月25日企业类型其他有限责任公司经营范围一般项目：电子专用设备制造；其他电子器件制造；供应 链管理服务；五金产品制造；通用设备制造（不含特种设 备制造）；通信设备制造；互联网销售（除销售需要许可 的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许
6、可类化工产 品）；电子产品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化 妆品零售；组织文化艺术交流活动；停车场服务；工程管 理服务；企业管理咨询；专用化学产品销售（不含危险化 学品）；高性能有色金属及合金材料销售；润滑油销售； 成品油批发（不含危险化学品）；国内贸易代理（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址浙江省杭州市拱堂区环城北路139号2幢231室二、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在中国境内外其他上市公司中拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第二节 权益变动目的及持股计划一、本次权
7、益变动目的本次权益变动是基于信息披露义务人看好上市公司发展，为了获得较好的投资 收益。二、未来12月内增加或减持股份的意向截至本报告书签署之日，信息披露义务人有意向在未来12个月内继续增加上 市公司权益，计划增持股份数量不低于IOO万股，具体实施计划需根据未来上市公 司的经营状况发展与市场环境变化而定，若未来发生相关权益变动事项，信息披露 义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。第三节权益变动方式一、本次权益变动前后收购人持有上市公司股份情况本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股票，本次权益变动后， 信息披露义务人将持有上市公司股份58, 000, OOO股，占上市公
8、司总股本的7. 50%（占 注销回购库存股后总股本的7. 62%） o二、本次权益变动具体情况（一）权益变动方式信息披露义务人中城骥瑜通过协议转让方式受让红楼集团持有的丽尚国潮7. 50% 的股份，共计58, 000, 000股。本次股权转让完成后，中城骥瑜将持有丽尚国潮7. 50% （占注销回购库存股后总股本的7. 62%）的股份对应的表决权及其他所有权益。（二）本次股份转让协议的主要内容甲方（转让方）：红楼集团有限公司乙方（受让方）：中城骥瑜（浙江）实业有限公司1、股份转让数量及转让价格1）双方一致同意，甲方将其持有的目标公司5, 800万股股份（约占目标公司已 发行股本总额的7. 50%
9、）以协议方式转让给乙方，且乙方同意按照本协议约定的条 款和条件受让前述标的股份。2）双方一致同意，本次股份转让对应的每股价格为8元人民币，合计转让总价 款为税前人民币肆亿陆仟肆佰万元（464, 000, 000. 00） o3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，目标公司如发生派息、送 股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数 量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及总 价保持不变。2、转让步骤及价款支付1）双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份 转让审批通过并出具确认函的2个工作日内，乙方应将人
10、民币肆仟陆佰肆拾万元 （46, 400, 000. 00）,支付至甲方指定银行账户作为第一笔股份转让款。2）自乙方支付第一笔转让款后的3个工作日内，双方前往中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司办理标的股份过户手续。自收到中国证券登记结算公司上 海分公司出具的证券过户登记确认书的10个工作日内，乙方将人民币宜亿叁仟 玖佰贰拾万元（139, 200,000. 00）支付至甲方指定银行账户，作为第二笔股份转 让款。3）在双方办理完标的股份过户手续后90日内，乙方将人民币贰亿柒仟捌佰肆 拾万元（278, 400, 000. 00）支付至甲方指定银行账户，作为第三笔股份转让款。4）乙方承诺按时支付前
11、述每笔股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分 之三/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权 单方面解除本协议。5）除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立 法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标 的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙 方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续， 否则按股份转让
12、总价款的万分之三/日向乙方支付违约金；如甲方延迟协助办理上 述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。6）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花 税、所得税等税负。3、标的股份的交割1）甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得交易所出具股份转让确认书后尽 快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记 手续，并在本协议第二条约定的期限内取得证券过户登记确认书或其他具有相 同法律效力的类似证明文件。2）自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和 义务。4、解除D本协议可在标的股份过户手续办理完毕之日前的
13、任何时间通过下列方式解 除：（1）双方一致同意并签署书面协议解除；（2）下列任何情形之一发生时，一方可书面通知另一方解除本协议：另一方的陈述、保证为重大失实、重大误导或有重大遗漏；出现本协议第二条约定的解除情形； 因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式）， 导致本协议无法执行。若因监管部门的原因导致转让全部或部分标的股份的事项未获批准；或虽 然完成标的股份过户手续但因监管或政策原因需要进行回转的，任何一方有权书面 通知其他方解除本协议，双方均无需承担任何违约责任。2）解除的效力：1）当本协议按约定条件解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无 效力；2）本协议解除后
14、，各方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关 方；3）本协议解除后，甲方应在本协议解除的五（5）个工作日内向乙方返还乙方 依据本协议约定已向其支付的全部价款；逾期支付的，每逾期一日应当按照应付未 付金额的万分之三支付滞纳金。4)本协议解除后，除本协议另有规定外，各方在本协议项下的所有权利和义务 即时终止。5、违约和索赔1)甲方的违约行为包括但不限于以下情形：(1)违反甲方的陈述与保证、承诺条款；(2)违反本协议所约定的向乙方返还股份转让价款和/或其他款项的义务；(3)违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。2)乙方的违约行为包括但不限于以下情形：(1)未按照本协议约定
15、及时向甲方支付标的股份转让价款；(2)违反乙方的陈述与保证的条款；(3)违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。3)任一方不履行本协议项下的任何义务或严重违反其在本协议所作的保证和 承诺，违约方应向守约方支付违约金人民币伍佰万元整。6、争议解决与法律适用1)本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适 用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。2)因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商 解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中 心)申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决 是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。3)在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。三、丽尚国潮拟发生权益变动的股份是否存在权利限制的情况截至本报告书签署日，红楼集团持有上市公司174,685,708股股份（质
