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1、国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问国金证券股份有唱公司FSinolinksecuritiesco,ltd.（成都市青羊区东城根上街95号）一、释义3二、声明4三、基本假设5四、本次限制性股票激励计划的主要内容6（-）激励对象的范围及分配情况6（二） 限制性股票的激励方式、来源及数量7（三） 限制性股票的有效期、授予日、归属安排、解除禁售期7（四） 限制性股票的授予价格及确定方法10（五） 限制性股票的授予与归属条件11（六） 激励计划其他内容14五、独立财务顾问的核查意见15（一） 对本激励计划是否符合政策法规规定
2、的核查意见15（二） 对公司实行本激励计划可行性的核查意见16（三） 对激励对象范围和资格的核查意见16（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见17（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见-17（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见18（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见19（八）对公司实施本激励计划的财务意见20（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力股东权益影响的意见21（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见21（C一）其他22（十二）其他应当说明的事项23六、备查文件及咨询方式25（一） 备查文件25（二）
3、咨询方式25一、释义本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:上海谊众、本公司、公司、上市公司指上海谊众药业股份有限公司独立财务顾问、本独立财务顾问指国金证券股份有限公司本报告、独立财务顾问报告指国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告本次限制性股票激励计划、本激励计划、本计划指上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票、第二类限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心骨干人员授予日指公司向激励对象
4、授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格有效期指自限制性股票授予之起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间归属指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为归属条件指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件归属日指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法管理办法指上市公司股权激励管理办法上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则自律监管指南指科创板上市公司自律监管指南
5、第4号一一股权激励信息披露公司章程指上海谊众药业股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会股东大会指上海谊众股东大会董事会指上海谊众董事会监事会指上海谊众监事会元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标：2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明国金证券股份有限公司接受委托，担任上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据公司法证券法管理办法上市规则自律监管指南等法律
6、、法规和规范性文件的有关规定，在上海谊众提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海谊众全体股东及有关各方参考。（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由上海谊众提供，上海谊众已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对上海谊众股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海谊众的任何投资建议，对投资者依据本报告
7、所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。（四）本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事
8、会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）上海谊众提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；（四）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（五）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本次限制性股票
9、激励计划的主要内容本计划由上海谊众董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况拟对公司激励对象实施限制性股票激励计戈IJO本独立财务顾问报告将针对上海谊众截至本报告出具之日形成的上海谊众药业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）发表专业意见。（一）激励对象的范围及分配情况1、本激励计划涉及的激励对象共计78人，占公司截至2022年10月31日员工总人数220人的35.45%。具体包括：董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关
10、系。2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员等。3、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。4、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序号姓名国籍职务可获授的股票数量
11、（万股）占股权激励计划拟授出总量的比例占授予时总股本的比例一、董事、高级管理人员、核心技术人员1孙菁中国董事、副总经理5.002.79%0.03%2张文明中国副总经理5.002.79%0.03%3张芷源中国财务总监5.002.79%0.03%4方舟中国董事会秘书5.002.79%0.03%5球谊中国核心技术人员15.008.37%0.10%序号姓名国籍职务可获授的股票数量（万股）占股权激励计划拟授出总量的比例占授予时总股本的比例6刘刚中国核心技术人员5.002.79%0.03%小计40.0022.31%0.28%二、其他激励对象核心业务人员（72人）119.3066.54%0.83%首次授予部
12、分合计159.3088.85%1.11%三、预留部分20.0011.15%0.14%总计179.30100.00%1.25%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%O公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%O预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%o2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事
13、及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。（二）限制性股票的激励方式、来源及数量1、激励方式及股票来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象
14、定向发行公司A股普通股股票。2、授予限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量179.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,388.80万股的1.25%。其中首次授予159.30万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.11%,首次授予部分占本次授予权益总额的88.85%；预留20.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.14%,预留部分占本次授予权益总额的11.15%。（）限制性股票的有效期、授予日、归属安排、解除禁售期1、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过64个月。2、本激励计划的授予日授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本计划经公司股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效（根据管理办法及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。3、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分
