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1、增资扩股项目可行性研究报告编制规定目次第一部分总则2第二部分可行性研究报告编制规定1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1.2 可研报告编制依据1.3 其他相关事项说明2增资扩股必要性2.1 合资公司情况2.2 市场调查和预测2.3 增资扩股的必要性3增资扩股方案4工程概况4.1 新建工程4.2 固定资产收购5实施计划5.1 实施计划5.2 投资计划6财务分析6.1 财务分析依据6.2 财务分析有关规定6.3 财务分析步骤6.4 财务分析主要参数6.5 财务运营分析指标6.6 行业运营指标6.7 利润分配有关规定6.8 不确定性分析7投资风险及应对措施7.1 影响投资的风险因素7.2 应对
2、风险措施8结论及建议8.1 综合评价8.2 研究报告的结论8.3 存在的问题8.4 建议及实施条件9附表10附件14第一部分总则1 .为加强集团有限公司（以下简称“集团公司”）股权投资前期管理工作，有效防范投资风险，提高股权投资收益，规范增资扩股项目可行性研究报告编制内容，提高增资扩股项目可行性研究水平，依据中华人民共和国公司法、企业会计准则、建设项目经济评价方法与参数（第三版）等相关法律法规和集团公司有关规定，特制定增资扩股项目可行性研究报告编制规定（以下简称“本规定2 .集团公司所投资公司增加注册资本金，或者增资同时改变原公司股权结构及比例，需要集团公司追加投资时，股权管理单位应根据本规定
3、编制增资扩股项目可行性研究报告。3 .本规定所称“增资扩股项目”是指集团公司、所属企业根据所投资公司股东会决议，以货币或其他可以估价并依法转让的非货币财产出资，增加对所投资企业的资本金,或者改变增资同时改变原公司股权结构及比例。4 .通过立项审查的增资扩股项目，按照本规定的要求，开展项目可行性论证工作，编制可行性研究报告。有工程建设内容的增资扩股项目，工程项目投资属于一、二、三类投资项目管理权限的，增资扩股项目可行性研究报告分册与工程建设可行性研究报告同步编制；工程项目投资属于四类投资项目管理权限的，其工程项目建设方案和投资估算及审批意见作为增资扩股项目可行性研究报告的附件。5 .编制增资扩股
4、项目可行性研究报告，应当遵循国家有关法律、法规和集团公司有关规定，内容及深度应达到集团公司和行业规定的要求。6 .以技术引进为目的增资扩股项目，可行性研究报告应对引进的技术对象种类（包括专利、专有技术、商标的使用权或技术协助等）、权属及技术检索结果、引进技术的先进性、适应性、可靠性和经济性，以及对引进技术的消化、吸收、再创新和技术内化预案等重点阐述。7 .增资扩股项目需提供有资质中介机构出具的合资公司的财务审计报告。属于集团公司控股、并表经营的合资公司，财务审计报告可以使用集团公司内部审计后的年度财务报表。8 .改变原合资公司股权结构及比例的、合资各方用非货币财产作价出资的、合资各方虽均以现金
5、出资，但增资扩股的目的是收购固定资产的，应提供有资质评估机构出具的资产评估报告和法律尽职调查报告或法律意见书。资产评估行为按照集团公司资产评估管理办法（XX财202209号）；涉及土地的按照集团公司土地管理办法（XX财【2022】27号）；中介机构的聘用按集团公司财务中介机构聘用管理办法执行。法律意见书由企业法律部门组织编写，对项目的法律环境、投资方式、合作程序、法律风险等重大事项进行法律论证，并出具专业法律意见书。9 .合资各方以非货币财产作价出资的、合资各方虽均以现金出资，但增资扩股的目的是收购固定资产的，应提供相关资产安全评价报告和资产状况描述。10 .增资扩股项目经济评价所用参数应根据
6、国家有关部门、相关行业和集团公司发布的规定执行，有关成本费用估算参数应在参照目标公司实际发生值的基础上进行预测。11 .增资扩股项目可行性研究报告编制单位应当具备相应的资质。在编制增资扩股项目可行性研究报告时，应注重分析增资扩股的必要性、投资效益和投资风险等。编制的报告应保证客观性、科学性和公正性。相关主要经济指标作为集团公司年度股权投资收益考核的重要参考依据。12 .预可行性研究报告（项目建议书）的编制，可按本规定适当简化，其中增资扩股的必要性、增资后的效益测算应详细描述。13 .增资扩股项目中采用资本公积方式转增注册资本金、企业资质要求增加注册资本金、由于其他必要原因增加注册资本金等情况，
7、不改变原公司股权结构及比例的，可适当简化。14 .本规定由集团公司资本运营部负责解释。1可研报告编制概述1.1 可研报告编制背景1）项目由来、基本方案，已进行的前期工作。2）目前工作的主要进展情况。1.2 可研报告编制依据1）集团公司或集团公司授权单位与各股东方就增资扩股事宜达成的初步意向。2）集团公司或集团公司授权单位的委托函。3）国家有关法律、行政法规、集团公司有关规定和相关政策。4）其他相关依据。1.3 其他相关事项说明2增资扩股必要性2.1 合资公司情况1）合资公司名称、注册资本、公司地址、法人代表、公司性质。2）合资公司股权结构，各股东持股数额和股权比例。新老股东基本情况概要（包括经
8、营范围、期限、经营状况、财务情况、股东方资信情况、组织和管理机构等）。3）合资公司法人治理结构，包括股东会、董事会和监事会，合资公司组织结构、各分支机构以及控（参）股子公司情况，人员情况。4）合资公司经营范围和主营业务。5）合资公司经营管理、运作方式和企业文化。6）合资公司经营情况和财务状况，包括近三年的盈利情况、资产情况、负债情况和现金流情况等。2.2 市场调查和预测2.2.1 市场调查对目标市场现状进行调查。包括对利用筹集资金开发的新产品或服务，近三年至五年的市场消费量、市场占有率、现有客户情况、产品价格及竞争状况等。2.2.2 市场预测对目标市场进行预测。包括需求预测、价格预测、产品供应
9、商情况分析等。预测要符合客观发展规律。2.3 增资扩股的必要性1）增资扩股的目的，以及增资扩股筹得资金或实物资产、无形资产的用途。2）增资扩股后合资公司未来经营发展目标及发展方向。3）增资扩股的战略意义。增资扩股项目的实施对集团公司发展战略的影响，包括市场份额的提高和对合资公司控制力的增强等。4）增资扩股的协同效应。增资扩股项目的实施对集团公司产生的除该合资公司以外的地区公司因此获得的益处。5）与合资公司贷款方式或其他融资比较，分析合资公司进行增资扩股的必要性。3增资扩股方案1）增资扩股方案及出资方式，根据合资各方达成的初步意向，拟定可能实施的方案，包括是否增资扩股、增资扩股比例、各股东方的增
10、资扩股方案及出资方式等。2）说明增资扩股后公司合资协议及章程的修订内容。3）说明增资扩股后法人治理和议事规则，包括股东会、董事会和监事会，各合资方委派的高级管理人员名额和职责安排。以及股东会、董事会和监事会表决制度安排。4）说明增资扩股后组织机构方案，包括合资公司机构的设置、合资公司经营管理机构模式和人员。5）说明增资扩股后自主知识产权使用情况（无偿或有偿）。6）说明说明增资扩股后是否执行集团公司会计政策、是否纳入公司合并报表范围以及未来合资公司的资金集中管理方案。7）资金筹措及使用计划，说明合资公司各股东出资额的支付计划。集团公司资金来源及纳入集团公司年度投资计划建议等。4工程概况4.1 新
11、建工程若增资扩股的目的是新建工程项目，应简要摘录建设项目可行性研究报告的相关内容。包括项目名称、地址、建设规模、人员情况、质量安全与环保、建设进度和计划、投资估算结果、资金来源、资金使用计划、经济效益指标计算结果和评价结论等。列出建设项目可行性研究报告中的“项目总投资估算表、”项目总投资使用计划与资金筹措表和财务分析指标计算结果表合资公司属于增值税一般纳税人的，项目总投资中所含的增值税在投资估算表中单独列项。4.2 固定资产收购若增资扩股的目的是收购固定资产，应描述拟收购资产的现状，包括工程概况、规模和主要内容。编写内容见附件。5实施计划5.1 实施计划根据实施计划内容安排计划进度，增资扩股项
12、目实施阶段，包括通过股东会决议、报有关部门审批、缴纳出资、修改公司章程、办理工商变更登记等。确定计划进度的节点，编制实施计划进度表。5.2 投斐计划说明集团公司资金来源、出资额支付计划。纳入集团公司年度投资计划建议等。6财务分析6.1 财务分析依据1）国家、部委有关法律、法规和文件。2）集团公司有关规定。3）选用参数的来源及依据。4）其他有关说明。6.2 财务分析有关规定1）财务分析计算期根据合资公司尚存的合资期限确定。2）财务分析是对增资扩股后合资公司进行经济效益分析。3）财务分析应编制“合资公司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表”、“合资公司总成本费用估算表”、“合资公司利润及利润分配
13、表”、“集团公司投资现金流量表”、“合资公司投资现金流量表”、合资公司流动资金估算表、合资公司借款还本付息计划表”、“合资公司资产负债表”等表格。4）财务分析采用集团公司发布的经济评价参数。6.3财务分析步骤步骤1：预测增资扩股后计算期内合资公司每年的销售量和价格等参数，计算营业收入，并以此计算营业税金及附加和增值税估算表。步骤2：计算增资扩股后合资公司总成本费用。总成本费用一般应计算外购原材料、燃料动力费、人员费用、折旧费、修理费、无形资产摊销费、其他资产摊销费、其他管理费用、财务费用和营业费用等，并计算经营成本，可根据项目类型增减成本费用内容。步骤3：计算增资扩股后合资公司利润。根据合资公
14、司营业收入、营业税金及附加和增值税估算表、合资公司成本费用估算表，预测增资扩股后合资公司的分年利润。增资扩股后合资公司的利润分配是计算集团公司投资内部收益率等指标的重要参数，应依据新发布的所得税法、公司法和财务准则计算利润分配。利润分配计算一般应将评价起点的法定盈余公积金、未分配利润计入利润与利润分配表中。按照集团公司和各合资方的出资比例计算利润分配额。如果意向书中已约定了分配原则，应按其约定计算。步骤4：编制增资扩股后合资公司投资现金流量表，现金流入应包括：营业收入、补贴收入、投资收益、无形资产取得的收入、回收非流动资产余值、回收流动资金等；现金流出应包括：目标公司原有非流动资产、目标公司新
15、增投资、目标公司原有流动资金（目标公司原有流动资产一流动负债）和新增流动资金。投资收益=可供出售金融资产的利息或现金股利+持有至到期投资的利息收入+长期股权投资分配的利润或现金股利+投资性房地产取得的租金收入。非流动资产即流动资产以外的资产，主要包括可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等。回收非流动资产余值时，可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、无形资产的价值应按公允价值计算，固定资产、在建工程按净值计算。步骤5：编制集团公司投资现金流量表，现金流入包括：集团公司应得股利、资产处置收益分配（含应按股权比例回收的非流动资产余值、回收流动资金、回收还款后余留折旧和摊销、回收法定公积金等）。评价时，集团公司对合资公司投资的账面值和集团公司增资额及其他现金支出作为现金流出，以此计算净现金流量，并计算财务分析指标。若集团公司以非货币财产出资，双方认可评估值为现金流出。步骤6：编制“借款还本付息计划表”和“资产负债表”，计算偿债能力指标，判断合资公司的偿债能力。6.4 财务分析主要参数1)评价期。
