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1、股票代码：300561股票简称：汇金科技股票上市地点：深圳证券交易所珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告2023年2月在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义:公司、木公司、发行人、上市公司、汇金科技指珠海汇金科技股份有限公司本次向特定对象发行/本次发行指公司向特定对象发行错误!未找到引用源。股股票，募集资金金总额360,043,509.42元的行为。淄博国投指淄博高新国有资本投资有限公司珠海瑞信指珠海瑞信投资管理有限公司本报告指珠海汇金科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告融资行为的监管要求指发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为
2、的监管要求（修订版）证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人民共和国公司法董事会指珠海汇金科技股份有限公司董事会兀、万兀指人民币元、人民币万元（注：本报告除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为实现新晋控股股东巩固控权的目的，同时满足公司自身业务发展的需要，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法创业板上市公司证券发行注册管理办法
3、（试行）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票，募集资金为360,043,509.42元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与珠海汇金科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案中的释义相同的含义）一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、金融信息化发展提速自2016年国家层面提出建立“绿色金融体系”以来，相关部门出台了一系列的政策文件，已初步建成绿色金融体系框架。银行作为金融体系内的重要环节，以信息化实现人员精简、管理精准、低碳环保、实物物联、智能终端、数据安全、智慧网点的业务和模
4、式转型逐步提速。2016年8月，人民银行牵头印发关于构建绿色金融体系的指导意见，明确了绿色金融的发展方向和目标任务。“十四五”规划，明确指出要加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革，建设“数字中国”，金融行业当先被规划为数字经济改革的主阵地。2021年3月，中国银行业协会颁布2020中国银行业服务报告，该报告显示，截至2020年末，中国银行业金融机构网点总数达到22.67万个，庞大的银行网点基数使得智慧运营产品预期市场规模越来越大。2016年颁布国家信息化发展战略纲要，规范和指导未来10年国家信息化发展的纲领性文件，以信息化驱动现代化，持续广
5、泛地应用信息技术，改造和提升包括金融银行业等传统产业。在较强的政策性推力下，我国银行业金融信息化发展正在提速。2、银行信息化的供应商规模化趋势显著随着银行业金融信息化的发展提速，我国银行信息化供应商的规模化趋势显著性正在提升。银行系统软件主要供应商，神州信息、长亮科技、中电金信、江苏润和，正以背靠国有资本和资本市场融资为依托，逐渐扩大经营规模、增强研发能力、提高迭代速度，精进自身产品的质量和市场适用性，拓展更大的应用领域，开拓金融信息化的市场边界。各规模以上金融IT企业同时依靠强大的资本实力，和较高的股东信用度，提高以银行业为主的金融机构投标能力，市场集中度正在逐步加大。（二）本次向特定对象发
6、行股票的目的1、淄博国投进一步巩固公司的控制权本次发行前，淄博国投受让陈吉吉、马铮、珠海瑞信所持有的公司65,621,595股股份，占公司总股本的比例为20.00%,自第一次股份转让的53,298,093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈静、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈括变更为淄博国投。淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司中和竞争力和行业地位，对公司未来发展将
7、产生积极影响。2、补充公司营运资金，提高风险抵抗能力公司2022年以来应收账款及应收票据占用较多营运资金。2022年9月30日，公司应收账款以及应收款项融资合计金额为11,551.65万元，占流动资产比重达37.04%,而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，应付账款及应付票据仅为3,787.93万元。公司需要补充营运资金以提高风险抵抗能力。3、扩大公司经营规模，增强公司的盈利能力，更好地回馈股东公司主要经营的产品线以各类智慧金融终端为主，产品广泛应用于各大中外银行。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续立足于自身行业优势，深耕行业需求，扩大自身经营规模，增强公司的盈
8、利能力，维护公司及中小股东的利益，更好地回馈股东。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币LOo元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、符合公司目前状况本次发行前，淄博国投受让陈拮、马铮、珠海瑞信所持有的公司65,621,595股股份，占公司总股本的比例为20.00%,自第一次股份转让的53,298,093股公司股份（占公司总股本的比例为16.24%）过户至淄博国投名下之日起，陈吉吉、马铮不可撤销地放弃其所持有的剩余公司全部股份之表决权，公司的控股股东由陈吉
9、吉变更为淄博国投。淄博国投拟通过认购本次公司向特定对象发行的股份进一步增加其控股数量，进一步巩固公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化。因此，公司采取定向发行股票的方式更符合公司目前的状况。2、满足公司战略发展的资金需求，缓解营运资金占用压力随着银行安全防范要求（GA38-2021）的实施，公司所处的国内银行实物流转内控风险管理业务领域处于快速发展期，且行业趋势向数字化、智能化发展，公司为把握市场机遇，扩大先发优势，布局未来业务发展，需要投入更多的资金。然而公司因受下游回款周期变长影响，2022年以来应收款项占流动资金的比重较高。截至2022年9月30H,公司应收票据、应收账款以及应收款
10、项融资合计金额为11,551.65万元，占流动资产比重达37.04%；而公司主要原材料供应商的地位较为强势，付款周期相对较短，截至2022年9月30日，公司应付账款及应付票据仅为3,787.93万元，经营性应收款项占用公司较多营运资金。目前，公司自有资金难以满足经营发展的资金需求，且需要预留充足的资金以确保正常生产经营的流动性需求，因此公司需要通过外部融资以支持公司更加健康、稳定的发展。3、股权融资是适合公司经营模式的融资方式股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈
11、利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。4、银行贷款等债务融资方式存在局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司发展所需资金来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加经营风险和财务风险。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为淄博国投。根据淄博国投与陈拮、马铮、瑞信投资于2023年2月4日签署的关于珠海汇金科技股份有限公司之股份转让协议，陈砧、马铮、瑞信投资拟将其合计持有公司65,621,595股股份（占协议签署日公司总股本的20.00%）分两次转让给淄博国投
12、。同时，陈皓女士和马铮先生签署关于不可撤销地放弃表决权的承诺函，承诺自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，陈吉吉不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（87,032,853股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的26.53%）对应的表决权，马铮不可撤销地放弃其持有的公司剩余全部股份（45,536,608股股份，占承诺函出具日上市公司总股本的13.88%）的表决权，表决权放弃期限至淄博国投认购的上市公司向特定对象发行股份登记至淄博国投名下之日或第二次股份转让的标的股份过户登记至淄博国投名下之日的孰晚之日止。自第一次股份转让的标的股份过户至淄博国投名下之日起，公司的控股股东将变更为淄博
13、国投。淄博高新技术产业开发区财政金融局持有淄博国投100%股权，为淄博国投控股股东，淄博高新技术产业开发区财政金融局为淄博国家高新技术产业开发区管理委员会下设机构，淄博国家高新技术产业开发区管理委员会为淄博国投的实际控制人。淄博国投以现金的方式认购本次向特定对象发行的全部股票。本次发行对象的选择范围符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象仅为淄博国投一家投资者。本次发行对象数量符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。（
14、三）本次发行对象的标准的适当性本次发行的特定发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的第四届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为7.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均
15、价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1N)其中，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，PI为调整后发行价格。(二)本次发行定价方法和程序本次发行股票的定价方法和程序均符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过、淄博国投董事会审议通过，并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，尚需公司股东大会、淄博高新技术产业开发区财政金融局批准、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)等法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备合理性。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件(1)本次发行符合证券法(简
