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1、股票代码：603878股票简称：武进不锈江苏武进不锈股份有限公司（住所：江苏省常州市天宁区郑陆镇武澄西路1号）WujlNs向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向不特定对象发行可转债的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关安排与正式颁布及生效的上市公司
2、证券发行注册管理办法存在不相符之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。第一节本次发行的背景和目的江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“公司”）是一家在上海证券交易所主板上市的工业用不锈钢管制造企业。为进一步适应市场发展需求，扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力，公司根据自身实际状况，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行
3、注册管理办法（征求意见稿）（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。一、本次发行的背景（一）国家产业政策推动行业发展作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行业,装备制造业是为国民经济各行业提供技术装备的战略性产业，与其他行业关联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国家发改委颁布的产业结构调整指导目录（2021年修订）中明确将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高性能不锈钢、钢铁产品全流程质
4、量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重点鼓励发展的钢铁产业中。工业和信息化部颁布的重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）将“核电机组”、“百万千瓦级超超临界火电机组”、“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。（二）设备国产化政策提供发展契机为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的装备制造业调整和振兴规划中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国
5、产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供了发展的契机。（三）中国制造转型升级带动行业需求中国正由制造业大国走向制造业强国，高品质特钢和特殊合金材料为我国新材料产业重点发展对象，市场有望持续扩容。中美贸易摩擦、实体清单等外部压力增大下，对高端制造“卡脖子”领域进行攻关的需求也更加迫切，没有关键材料的突破，中国制造难言强大。而高端特钢材料和特殊合金作为先进装备制造业的关键原材料，其需求扩容和创新在我国制造业向高质量发展的路上具有必然性。二、本次发行的目的（一）改善公司经营管理公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定对象发行可
6、转换公司债券募集资金用于投资“年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。（二）改善公司财务状况本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。第二节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券的种类本次发行证
7、券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。二、品种选择的必要性分析（一）本次募投项目建设周期较长，需要股权融资支持本次募集资金投资项目主要为资本性支出，需要长期资金支持公司本次募集资金拟投入年产2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目，该项目主要为资本性支出。近年来公司业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，内生性资金主要用于满足现有业务增长的需要，在此背景下公司自有资金难以满足上述项目建设的资金需求，需要外部长期资金支持。（二）公司银行贷款融资存在局限性银行贷款等债务融资的局限性公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额
8、度相对有限。若本次募集资金投资项目的资金主要借助于银行贷款，则可能会对公司财务的稳健性产生一定影响，增加公司的经营风险和财务风险。（）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，因此兼具股债双性，可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。综上所述，公司选择向不特定对象发行可转换公司债券融资具有必要性。第三节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权
9、董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债可向公司原A股股东优先配售，原A股股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方
10、式，提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担
11、能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。第四节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债的
12、初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增
13、发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：Pi=Po/(ln);增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k)；上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)o其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
14、整，并在上海证券交易所网站()和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管
15、部门的相关规定来制订。二、本次发行定价的依据合理本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，已经董事会、股东大会审议通过，并将相关文件在上海证券交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上披露。本次发行方案尚需获上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第五节本次发行的可行性一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织结构发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，具备健全且运行良好的
