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1、公qcmtj亲川机床工具集团股份公司Qinchuanmachinetool&toolgroupcorp秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年二月特别提示本次向特定对象发行股票的相关安排参考上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）进行设置。鉴于上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）尚未正式颁布及生效，倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法相符，则正式颁布的上市公司证券发行注册管理办法将自动适用于本次向特定对象发行；倘若本次向特定对象发行股票的相关安排与正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法存在不相符
2、之处，公司将根据本次发行进程由董事会依法调整本次发行相关安排并提请股东大会审议或者由董事会在股东大会授权范围内依法调整本次发行的相关安排，以使得本次发行符合正式颁布及生效的上市公司证券发行注册管理办法。秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”或“秦川机床”）于1998年9月28日在深圳证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（征求意见稿）等有关法律、法规和规范性文
3、件及秦川机床工具集团股份公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与秦川机床工具集团股份公司2022年度非公开发行A股股票预案中相同的含义。一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景机床工业是整个工业现代化的基石，具有无可替代的战略价值。近年来，随着中国综合国力的快速崛起和全球产业链的价值重配，中国和西方发达国家之间的竞争己逐渐演变成新一轮科技和产业的全方位竞争。在这一背景下，通过国际贸易补足产业链上游、薄利多销抢占市场的发展模式已无法持续，促使政府部门和资本市场愈发重视具有自主研
4、发能力的机床企业，从而使高端机床行业的价值愈加凸显。1、国家高度重视智能制造发展党的十九大报告提出，促进我国产业迈向全球价值链中高端，培育若干世界级先进制造业集群；完善各类国有资产管理体制，改革国有资本授权经营体制，加快国有经济布局优化、结构调整，促进国有资产保值、增值，推动国有资本做强、做优、做大。近年来，中央经济工作会议也进一步明确了支持战略性产业发展的方针，全力推进传统制造业优化升级，打造一批有国际竞争力的先进制造业集群，提升产业基础能力和产业链现代化水平。同时，中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要提出强化国家战略科技力量，在“十四五”期间制定科技强国
5、行动纲要，健全社会主义市场经济条件下新型举国体制，打好关键核心技术攻坚战，提高创新链整体效能，并做好加快建设现代产业体系、壮大实体经济基础。各级政府对工业母机都给予高度重视。2021年8月19日，国务院国资委要求，要把科技创新摆在更加突出的位置，推动中央企业主动融入国家基础研究、应用基础研究创新体系，针对工业母机、高端芯片、新材料、新能源汽车等加强关键核心技术攻关，努力打造原创技术策源地。陕西省也将数控机床产业链列为23条重点产业链之首，建立了省市两级“链长制”推进制度，并由省市主要领导担任链长。2、机床行业迎来行业复苏，行业更新需求巨大机床产品的最佳寿命通常在十年左右，在2011年全球机床产
6、值和消费量达到高峰后，整个产业已开始了新一轮的存量替换。新冠肺炎疫情的持续流行改变了全球制造业的格局，再加上海外机床产业链供应紧张，助推机床行业迎来快速增长。此外，我国当前正处于产业结构调整升级的关键阶段，高端制造业在经济中的比重将显著提升，高性能数控机床的市场需求将大幅度提高。随着国内国际双循环新发展格局和国内统一大市场的形成，支撑工业母机突破的研发体系、供应体系、政策服务、用户验证等多方面协同和支持能力也进一步提升。展望未来，随着新一代信息技术与制造业的深入融合，互联网、大数据、云计算和5G技术不断发展，中国工业母机将会向智能化、高端化方向快速前进。在增量替代与存量更新的趋势下，我国机床行
7、也将会迎来巨大的发展机遇期,同时带动刀具等机床部件市场快速扩大。3、机床数控化率提高，国产高端装备需求加大与普通机床相比，数控机床具有加工精度更高、性能更稳定、加工效率更高等优点，数控机床的使用率是衡量一个国家工业自动化水平的重要指标。2015年以来，我国金属切削机床产量数控化率不断提升，2021年数控化率为44.90%o但与发达国家相比，我国机床数控化率仍较低，目前发达国家数控机床产量数控化率的平均水平在70%以上，产值数控化率在80-90%左右。我国工业结构的优化升级，对作为工业母机的机床的加工精度、效率、稳定性等精细化指标要求逐渐提高，中高端产品的需求日益增加。在此大背景下，中国机床市场
8、的结构升级将向自动化成套、客户定制化和普遍的换档升级方向发展,产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。中国制造2025规划中明确提出，2025年中国高档数控机床与基础制造装备国内市场占有率超过80%,高档数控机床与基础制造装备总体进入世界强国行列。因此，从机床数控化率看，我国数控化高端机床仍具备较好的市场前景。4、新能源汽车加速发展，带动相应汽车零部件和制造装备用零部件需求当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、信息通信等领域加速融合，各国相继出台传统燃油车退出市场的政策目标以及新能源汽车激励政策。根据新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）,
9、到2025年我国新能源汽车占新车销量比例达到20%左右。结合当前新能源汽车销量加快增长的形势，这一目标有望提前实现。届时，我国新能源汽车年销量将达到700-850万辆。随着新能源汽车市场的蓬勃发展，秦川机床所在的汽车零部件行业和汽车领域用制造装备零部件行业的需求也将迎来高速增长。（二）本次向特定对象发行股票的目的1、响应国家高端装备制造政策，聚力攻坚高端数控机床，打造原创技术策源地当前，我国高端装备制造中许多关键零部件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，普通加工设备和传统加工工艺无法达到要求，必须采用多轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。由于发达国家针对高档数控机床（
10、尤其是五轴联动数控机床）仍对我国采取技术封锁与限制，而国产机床在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化等方面与发达国家还存在一定差距，导致我国高档数控机床领域面临极大的市场缺口。秦川机床作为我国机床行业的骨干龙头企业，具备完整的技术链条和深厚的迭代积累，通过深入参与“04专项”等国家科技重大专项，率先实现了五轴联动数控机床等高端机床产品的技术突破和初步的产品化，有能力、也有责任继续推进改变中高档机床工具产品大量进口的现状，打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发能力和制造水平。本次募投项目中的“秦创原秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）”建成后，公司将打造完整的五轴联动数控机床研发和生产体
11、系，继续推进“04专项”科研成果的产品化、市场化进程，实现产业升级，提升市场竞争力，并为打破国外技术封锁、实现进口替代，解决我国高档数控机床的“卡脖子”问题，实现国产化数控机床行业持续健康发展做出贡献。2、丰富产品结构，提升高端产品交付能力本次募投项目中的“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”建成后，公司将建成国际先进水平的高端精密复杂刀具、数控刀具、可转位刀具和刀具应用场景关联产品的生产能力，并将汽车零部件产品应用领域从商用车延伸到乘用车。目前，公司精密复杂刀具的技术水平和业务规模处于行业领先地位。近年来，由于新一代信息技术与现代制造相结合为特征的智能
12、制造迅速发展，带动了高端刀具市场的快速成长，为满足下游客户需求，“复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”的实施可以帮助公司进一步丰富高端刀具产品品类、巩固公司在高端刀具市场的龙头地位，同时提升高端刀具在国内市场的国产化率，加强公司在行业中的核心竞争力，为公司业绩的提升提供有力保障。公司已具备商用车变速器齿轮等零部件的供应能力。随着“新能源乘用车零部件建设项目”的实施，公司将进入新能源汽车传动零部件制造领域，更好地紧跟行业技术迭代步伐和产品发展需求，提升公司产品制造能力及交付能力，丰富公司汽车零部件领域产品结构，极大程度提升公司的市场化经营能力。3、抓住新能源汽车发展机遇，满足市场需求新能
13、源汽车是新一次工业革命和产业变革的典型代表，凝结了信息化、智能化的主要科技成果，并彻底改变了汽车工业的主要产业环节。新能源汽车行业的快速发展带动了上游产业的飞速发展。能否抓住新能源汽车行业发展的历史机遇,已经成为制造业企业能否获得持续发展的重要胜负手。公司在新能源汽车产业制造领域已开展布局，能够向下游提供关键零件加工所需的高端装备和机床滚动功能部件（滚珠丝杠副和滚动直线导轨副），并向新能源汽车企业直接提供精密螺杆副、高档齿轮等关键零部件。本次募投项目包含“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”和“新能源乘用车零部件建设项目”。通过实施前述项目，公司将在现有优势业务的基础上进一步拓展，
14、在新能源汽车领域实现制造装备滚动功能部件和精密螺杆副的国产化推广应用，进一步丰富新能源汽车零部件产品结构、拓展产品品类，从而提升公司盈利能力，巩固和强化自身市场地位。4、优化资本结构、提升经营稳定性随着公司近期的资本运作及新一轮战略规划的持续落地，公司未来几年将投入大量资金用于项目建设及创新研发，对资金需求较大。通过本次向特定对象发行，将有助于公司增强资本实力、优化资产负债结构、降低财务费用，为公司进一步发展提供资金保障。本次向特定对象发行将在业务经营、财务状况、长期战略等多个方面夯实公司可持续发展的基础，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好条件。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（
15、一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力。项目资金总需求为142,408.77万元（含补充流动资金36,648.77万元），投资金额较大。公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的需求，因此公司需要外部融资以支持项目建设。公司本次非公开发行A股股票募集资金不超过123,000.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金投资项目如下：序号募集资金
16、投资项目项目投资总额（万元）拟使用募集资金（万元）1秦创原秦川集团高档工业母机创新基地项目（一期）59,060.0045,396.232新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目20,000.0018,000.003新能源乘用车零部件建设项目15,000.0012,955.004复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目11,700.0010,000.005补充流动资金36,648.7736,648.77合计142,408.77123,000.00在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。2、银行贷款等债务
