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1、第四章案例参考答案1.本案有下列违法之处：(1)王某以其个人所有的非专利技术作价出资人民币50万元超出了法律规定。根据法律规定，以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%。(2)三方对公司承担无限责任违反了公司法规定。我国公司法规定有限责任公司的股东对公司债务只能承担有限责任。(3)股东人数较少、规模较小的有限责任公司可以设一名执行董事、不设董事会；同时，有限责任公司的最高权力机构应为股东会而非董事会。(4)根据法律规定，有限责任公司不得向社会公开发行股票。2 .答：(1)不合法，因为国有企业进行股份制改造，其资产评估工作由资产评估公司、会计师事务所等单位进行，该
2、国有企业无权自行评估。(2)不合法，依公司法规定，国有企业改建股份有限公司应当采取募集方式设立。(3)不符合法律规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币IOoO万元。(4)不符合规定，拟设立的股份有限公司两项专利的作价人民币220万元高于公司法所规定的发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本到20%o(5)公司欲设立，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准，然后由该公司创立大会产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。3 .条款中符合规定的是：(1)第1条公司由三方组建。公司法规定，有限责任公司股东数为2个以上50个以下。(2)第5条公司设立董事会，董事长负责董事会的工作。根据公司法的规定，有限责任公司一般须设董事会。其余的条款均不符合法律规定：(1)根据公司法的规定，组建以生产经营为主的有限公司的注册资本，最低限额为50万元人民币，而第2条约定30万元人民币则不符合规定；(2)第3条约定以专利权及专有技术等折价出资的金额超过了公司法规定的有限公司注册资本的20%,不符合规定；(3)根据公司法规定，有限公司是依出资人比例享有利润分配和承担风险的，因此,第4条约定的利润分配方案不符合规定;
