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1、XX科技有限公司与XX投资管理公司XX卫星民用运营项目合作协议书（202X年）项目方：XX科技有限公司（以下简称甲方）住址：电话：投资方：XX投资管理公司（以下简称乙方）住址：电话：甲、乙双方经过友好协商，本着合作共赢的原则，就共同开发“XX卫星民用项目”事宜，协商一致，自愿达成以下协议，以资共同遵守。一、总则1、甲方系依法成立的科技有限公司，具有独立的民事权利能力和行为能力，依法存在和存续，法定代表人为：X；2、乙方系依法成立的X公司，具有独立的民事权利能力和行为能力，依法存在和存续，法定代表人为：X；3、甲方取得了中国人民解放军总装备部的支持：开展“商业卫星发射市场开拓和卫星民用数据传输”
2、业务，并同意将此项目内容转移至本协议商定的股份有限公司。4、甲方经过多年准备，已经积累了多项关键技术和多项有形、无形资产，甲方同意将现有有形、无形资产作为本协议商定的股份有限公司的股权投资，并作为股权占比依据。5、乙方已经充分了解了项目背景，决定作为全额投资人参与本项目。6、双方承诺具有签署和履行本协议的行为能力，承诺业已将本协议的签署和履行告知各自关联机构和股东，各方有理由相信他方具有签署和履行本协议的行为能力，各方不得以任何理由对抗本协议的法律约束力。二、合作内容利用XX卫星为代表的卫星资源，开发商业卫星市场和卫星民用数据传输业务，设立“XX卫星民用运营中心”，在运行成功的基础上，开展商业
3、卫星发射和卫星应用业务。三、合作方式1、设立股份有限公司公司名称：XX卫星通信股份有限公司（暂定名称，以国家工商总局审批为准）注册地点：X市法人代表：投资人出任注册资金：X亿元人民币实缴资金：X万元人民币2、公司股份构成项目方：甲方（及所代表的关联持股人）占X%；投资方：乙方（及所代表的关联持股人）占X%；咨询管理方：（含中介人）X%3、公司的经营范围XX卫星民用市场开拓、运营服务；XX卫星用户终端的设计、制造、销售；XX卫星通信增值服务；国际直播卫星通信代理服务；信息化建设项目策划、设计、工程建设；卫星应用业务；国外导航定位市场开拓；国家允许的其他业务。4、甲方投资方式（1）甲方以现有有形、
4、无形资产（不含注册资金和债务）作为投资：包括军方授权、卫星应用技术研发成果、系统软件、三维地理数据库、专家团队资源等，双方均认可甲方的有形、无形资产投入无须评估，其价值相当于本协议规定的甲方所持股权价值。（2）乙方资金注入后，即视同甲方所持有的（军方授权、卫星应用技术研发成果、系统软件、三维地理数据库、专家团队资源）权属归属本项目公司所有。5、乙方投资方式乙方以现金投资，投资总额X万元人民币。第一期投资X万元人民币，第二期投资X万元人民币。乙方在完成X万元投资以后，即完成全部投资义务。如果用股权再融资各方股权等比例稀释。6、管理机构公司依照股份有限公司章程设立相应机构，首任董事长由乙方担任，首
5、任副董事长由甲方担任，总经理由双方推荐人选担任,监事由非股东担任。四、甲方的权利和义务1、负责组织技术团队，完成“XX民用运营中心”技术方案的设计并负责具体实施工作，保证技术方面的安全、可靠及保密。2、负责“XX民用运营中心”的筹建X个月完成模拟实验，在具备初级运营条件的基础上，X个月内取得军队授权的XX卫星民用许可文件。3、负责本项目公司相关业务的行业准入，相关行业准入资质和运营许可的批复。4、参与公司董事会并按公司章程规定行使表决权。5、按持股比例分担责任和分配利润。五、乙方的权利和义务1、本合同签订后一周内注入X万元作为开办费（含房租、装修、办公家具、电脑、办公用品等）。2、负责合作项目
6、第一期X万元资金投入。公司名称预审完成后五个工作日内，向注册账户注入资金X万元。X个工作日完成工商注册。3、在工商局允许的期限内完成注册资本增资，并完成总投资余款的融资运作。4、承办公司注册，派员担任公司法定代表人；负责公司全面管理事宜，承担股份公司的主要资产运作工作。5、参与公司董事会并按公司章程规定行使表决权。6、按持股比例分担责任和分配利润。六、相关约定1、公司注册完成后，各方投入的有形、无形资产即为共同所有，单方无权处分，股东股份如对第三方转让，须征得其他股东同意，其他股东有优先于第三方接受转让的权利。如遇不可抗力致使公司解散清算，则公司资本金余额以及资本金形成的资产归乙方所有，无形资
7、产归甲方所有。2、甲方投入的全部资产（军方授权、卫星应用技术研发成果、系统软件、三维地理数据库、专家团队资源）归属新注册的本项目公司公司，作为占股依据。2、甲方不能如期完成模拟实验任务并且没有希望继续完成该任务，或者不能如期申办分理许可证等相应合法运营手续，并且没有希望继续办理，乙方有权撤回剩余投资。甲方必须承担乙方相应的经济损失，偿还投资方本金及利息。如果其它原因导致的损失，各方各自承担相应的责任和义务。3、公司设立备用金，为本项目发生非正常交际性费用，须经董事会认可方能支出。公司备用金核销，按财务权限、规定期限由各方利润分红核销。正常交际费用由财务列支，由公司管理费核销。4、本协议所指的咨
8、询管理方在获得公司股份的同时必须履行为公司提供咨询服务的义务，其中向政府申报课题经费、项目配套资金、项目扶持资金、项目奖励资金、获得政府采购订单是主要义务。七、违约责任1、本协议生效后，各方在约定时间内不能按本协议的约定履行义务及因各方自身的原因导致公司不能正常运转的视为违约。违约方应赔偿守约方由此造成的损失。2、本协议设定违约金为X万元。八、纠纷解决方式在履行本协议的过程中如发生纠纷，应协商解决，协商不成，各股东均可按法律规定向人民法院提起诉讼。九、其它1、未尽事宜三方协商后签订书面补充协议，作为本协议附件,与本协议具有同等法律效力。2、各方必须提供真实有效的信息和手续，如因提供虚假信息导致公司损失时其责任自负。3、本协议壹式陆份，双方及咨询管理方各执贰份，自签订之日起生效，具有同等法律效力。乙方：XX投资管理公司法定代表人（盖章签字）:甲方：XX科技有限公司司法定代表人（盖章签字）：年月日年月日
