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1、奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）二零二三年五月奥瑞金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“管理办法）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的方式募集资金总额不超过人民币100,000.00万元（含100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除财务性投资因素后，本
2、次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币94,000.00万元（含94,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。本报告如无特别说明，相关用语与奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）中的释义具有相同含义。一、本次发行实施的背景和必要性（-）本次募集资金背景和目的1、国家产业政策支持金属包装行业发展包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥愈加重要的作用。
3、2016年12月，工信部、商务部联合发布了关于加快我国包装产业转型发展的指导意见（工信部联消费2016397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入产业结构调整指导目录（2019年本）鼓励外商投资产业目录（2022年版），以鼓励外商投资和行业发展。2022年9月，中国包装联合会印发中国包装工业发展规划（20212025年）,对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇
4、。2、金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2021年我国啤酒罐化率仅为30.3%,与美国、英国等65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2021年全国金属包装容器及材料制造行业累计完成营业收
5、入1,384.22亿元，同比增长25.61%o根据EUrOmOnitor数据，2021年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达到17.99%,同比增长6.5%0随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。3、行业持续整合，为龙头企业带来新的发展机遇在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。行
6、业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现加速发展带来新的发展机遇。4、把握战略机遇期，巩固公司国内行业龙头地位公司是国内金属包装行业首家A股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、
7、保持行业领先地位提供发展机遇。本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。5、深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞争优势。公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游核心客户的合作水平、提升对
8、客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。（二）本次发行可转换公司债券的必要性U顺应啤酒行业发展趋势，巩固市场领先地位传统的啤酒包装以玻璃瓶为主导，但随着环保要求的提高和运输成本的增加，高耗能的玻璃瓶的制造和回收成本不断提高。与此同时，金属易拉罐规模效应逐步凸
9、显，制造成本不断降低。随着国家环保政策及碳排放要求趋严，金属包装相较于玻璃包装的成本优势将愈发明显，金属易拉罐将对玻璃瓶形成替代效应。2020年以来，随着社会的发展与生活节奏的加快，啤酒消费者的消费习惯出现了一定变化，消费者的非现饮需求增加。二片罐为主的金属包装由于易储存易携带，成为非现饮需求的更优选择。本次募投项目的实施，将使公司充分发挥金属易拉罐成本优势，顺应我国啤酒市场对于金属包装不断上升的需求，抓住行业发展机遇期，扩大公司二片罐产品市场占有率，巩固公司在金属包装及二片罐领域的市场领先地位。2、配合客户智慧化生态产业建设，共同打造上下游一体产业链创新集群2022年初，公司重要客户一一青岛
10、啤酒（枣庄）有限公司100万千升（一期60万千升）啤酒项目建成试产，工厂包装车间配置多条具备国际先进水平的生产线，整线采用集中控制模式，通过自动化控制检验有效地提高生产线效率。应青岛啤酒邀请并遵照公司“贴近服务模式”原则，公司将在山东省枣庄市薛城区青啤产业园内投建一条年产16亿只（一期9亿只）的自动化生产线。枣庄项目投产后，通过物料识别技术可提高生产效率，通过与客户共同使用青啤智能物流园，可大幅度降低仓储物流成本并提高仓储物流经济效益。同时，枣庄项目的实施，可配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，有利于与客户共同打造上下游一体的产业链创新集群，并为枣庄市地方经济高质量发展赋能提速，为枣庄现代化
11、强市建设贡献公司力量。3、弥补华南地区未来产能缺口，缩短运输距离，优化生产线布局华南区域是国内二片罐最重要的市场之一，未来随着啤酒罐化率的提高和限塑政策的落实，华南区域的二片罐的需求会迎来新的增长。2021年佛山包装实际供货量31.2亿罐，产能利用率为105.72%,按照近年二片罐市场8.00%的增长率测算，假设佛山包装维持原有市场份额，则未来三年将产生2.5亿罐、5.2亿罐及8.1亿罐产能缺口，佛山包装亟需扩充产能。与此同时，为落实与百威集团达成的供罐协议及应对预期的市场增长，本次拟通过佛山项目，将佛山包装由三水区西南街道三达路搬迁至三水区金本水都饮料基地，既能缩短与重要客户一一佛山百威的运
12、输距离，又可以通过搬迁时优化生产线布局，提升生产线产能和效率，增强规模效益。二、本次发行对象的选择范围、数和标准的适当性（-）本次发行对象的选择范围的适当性本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放
13、弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。（-）本次发行对象的数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合管理办法等相关法律法规、规范性文件相关规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应
14、具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则合理本次发行的定价原则具体情况如下：K债券利率本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。2、转股价格的确定及其调整(1)初始转股价格的确定本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引
15、起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人(主承销商)协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。(2)转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位
16、，最后一位四舍五入)：派送红股或转增股本：Pl=P0(1+n)；增发新股或配股：Pl=(P0+Ak)(l+k);上述两项同时进行：Pl=(PO+Ak)(l+n+k);派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl=(P0-D+Ak)(l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价；PO为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）.当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股
