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1、CHANHEN川恒关鲁重芝贵州川恒化工股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）二。二三年五月贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“川恒股份”或“公司”）是深圳证券交易所上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）中华人民共和国证券法（简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。一、本次发行的背景及目的（-）本次发行的背景2019年11月，贵州省工业和信
2、息化厅印发贵州省现代化工产业发展规划（2019-2025年）、贵州省磷化工产业发展规划（2019-2025年）,提出“合理开发利用资源，提升中低品位磷矿利用比重”、“巩固磷肥优势地位，提升新型专用肥料比重”、“大力发展磷酸加工，提升精细化学产品比重”、“提高磷矿利用效率，提升伴生资源利用比重”等主要任务，将大力发展精深加工作为重点工作之一，提出至2025年扩大磷矿石开采规模、湿法净化磷酸生产规模等。公司近年来以自主研发的半水法磷酸生产工艺基础上，在现有磷酸二氢钙、磷酸一镂等磷化工产品基础上，持续创新和改进，力求不断丰富磷化工产品条线，提高产品附加值，并向上游磷矿石产业链、新能源材料产业链延伸，
3、实现产业规划提出的发展目标，为公司未来发展奠定更坚实的基础。本次发行股票在此背景下提出，募集资金投资项目将新增公司净化磷酸的生产能力，建设具有良好的社会效益、经济效益和环境效益。（二）本次发行股票的目的上市以来，公司一直在积极探索新的盈利增长点，为股东创造更多的价值和更高的回报。在上述背景下，公司拟通过本次向特定对象发行股票，投资建设“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品级净化磷酸项目”等，持续完善公司在新能源材料产业链的布局，丰富产品结构，提高公司在磷化工领域的综合竞争力。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）发行股票的种类和面值本次发行的股票为境
4、内上市的人民币普通股（A股），每股面值为LOO元人民币。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为持续提升核心竞争力，增强盈利能力，公司本次发行股票募集资金拟用于“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”、“10万吨/年食品级净化磷酸项目”、“补充流动资金项目”和“偿还银行贷款项目”。募投项目“中低品位磷矿综合利用生产12万吨/年食品级净化磷酸项目”将进一步提升公司对于中低品位磷矿的综合利用能力，项目建设包含“150万吨/年中低品位磷矿选矿生产线”、“30万吨/年硫铁矿制酸及余热利用生产线”、“15万吨/年半水湿法磷酸生产线”及“12万吨/年食品级净化磷
5、酸生产线”，提升中低品位磷矿选矿能力，并提高主要原材料硫酸的自制能力，在丰富磷化工产品结构的同时，提高主要原材料的保障能力，并为后续磷酸铁产线提供原料保障。募投项目“10万吨/年食品级净化磷酸项目”将依托福泉龙昌工厂现有半水湿法磷酸生产装置，主要用于配套“10万吨/年电池用磷酸铁项目，为磷酸铁产线提供充足磷源，从而保障公司后续磷酸铁产线的顺利投产。综上所述，公司本次募投项目均系围绕“基于磷而高于磷，转型新材料”发展规划、“矿化一体”发展战略制定，本次募投项目的顺利实施将提升中低品位磷矿的综合利用能力，丰富磷化工产品结构，推动新能源材料转型的顺利实施。公司本次募集资金投资项目投资金额较大，自有资
6、金难以满足项目建设资金需求，为推动上述募投项目的顺利实施，公司拟考虑外部股权融资。2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，与公司现有的主营业务紧密相关，符合公司的整体战略发展方向，具有良好的市场前景和效益。通过本次发行，将进一步完善公司产业链布局，为公司后续磷酸铁产线生产奠定坚实基础，丰富磷化工板块产品结构，增强公司市场竞争力，为公司的可持续、稳定发展提供有利条件。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，月.融资额度相对有限。若公司发展所需资金来源于银行贷款将会影响公司财务结构的稳健性，增加
7、经营风险和财务风险。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力，为全体股东提供更好的投资回报。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次发行的对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
8、构投资者以其管理的二只以上产品认购股份的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购情况协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合注册管理办法的规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则及依据合理本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均
9、价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将相应调整，调整公式如下：假设调整前发行价格为Po,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分红为D,调整后发行价格为P,则：派息/现金分红：Pl=P0-D;送股或转增股本：Pi=P0/(1+N)；两项同时进行：P=(Po-D)/(1+N)o本次发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所相关规定，根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本
10、次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的条件(1)本次发行符合公司法第一百二十六条的规定公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行
11、条件和价格均相同，每一股份与公司已经发行的股份同股同权，符合公司法第一百二十六条的规定。(2)本次发行符合公司法第一百二十七条的规定本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)，其中定价基准日为本次发行期首日。公司本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合公司法第一百二十七条的规定。(3)本次发行符合公司法第一百三十三条的规定公司本次发行方案已经2021年度股东大会、2022年度股东大会审议通过，符合公司法第一百三十三条规定。2、本次发行符合证券法规定的条件(
12、1)本次发行符合证券法第九条第三款的规定公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合证券法第九条第三款的规定。(2)本次发行符合证券法第十二条第二款的规定公司本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的注册管理办法等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合证券法第十二条第二款的规定。3、本次发行符合注册管理办法规定的发行条件(1)本次发行符合注册管理办法第十一条的规定公司不存在注册管理办法第十一条规定不得向特定对象发行股票的如下情形，符合注册管理办法第十一条的规定：擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；最近一年财务报表的编制和披露在重大方
13、面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；公司或者现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。(2)本次发行符合注册管理办法第
14、十二条的规定公司本次募集资金用途符合注册管理办法第十二条规定，具体内容如下：符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。(3)本次发行符合注册管理办法第五十五条的规定本次发行对象为不超过35名的符合股东大会决议规定条件的投资者，符合注册管理办法第五十五条的规定。(4)本次发行符合注册管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八
15、条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于发行期首日(即“定价基准日”)前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合注册管理办法第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。(5)本次发行符合注册管理办法第五十九条的规定本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起至少6个月内不得转让，符合注册管理办法第五十九条的规定。(6)本次发行符合注册管理办法第六十六条的规定公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合注册管理办法第六十六条的规定。(7)本次发行符合注册管理办法第八十七条的规定本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合注册管理办法第八十七条的规定。(二)本次发行程序合法合规本次发行方案已经公司第三届董事会第十五次会议、2021年年度股东大会、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十六次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会第二十九次会议审议通过，且己在深圳证券交易所网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方
