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1、证券代码：903530证券简称：神马电力5H=MR江苏神马电力股份有限公司(Jiangsu Shemar Electric Co.,Ltd)(南通市苏通科技产业园海维路99号)向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告第一节、本次发行证券及其品种选择的必要性江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”、“神马电力”或“发行人”） 为上海证券交易所上市公司。为满足公司发展的资金需求、扩大公司经营规模， 提升公司的综合竞争力、提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据中华 人民共和国证券法（以下简称“证券法”）以及上市公司证券发行注册管 理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性
2、文件的规 定，拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”） 的方式募集资金。一、本次发行证券种类本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可 转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。二、本次发行证券品种选择的必要性（一）本次融资是公司巩固全球领先地位，提升全球竞争优势的重要举措电网是各个国家和地区基础设施建设的重要部分，与各国国民经济发展和 居民生活息息相关，而电力系统复合材料能够显著提升电力系统外绝缘的可靠 性和经济性。近年来，中国、欧盟、英国、美国、澳洲等多个国家和地区颁布 多项鼓励、扶持电网相关产业发展政策文件，新型电力系统
3、向绿色低碳化转型、 北美地区老旧电网升级改造、新建输配电线路及电力系统扩容带来旺盛的外绝 缘产品需求，为本次募投项目建设创造了良好的政策条件并形成市场储备。此 外，随着我国企业竞争力的持续提升，国家鼓励一部分企业“走出去”,高效利 用全球资源要素和市场空间，融入全球产业链，提升中国企业跨国经营能力和 面向全球市场的竞争能力。在此背景下，神马电力拟通过建设本次可转债募集资金投资项目进一步巩 固和提升全球竞争优势。公司拟建设“北美输配电新型复合外绝缘产品数字化 工厂建设项目”“国际营销网络建设项目”，有利于公司充分把握北美电网升级 改造的历史机遇，快速响应海外客户需求，加强国际营销网络布局，积极开
4、拓 国际市场，提升客户服务水平，打造全球范围的公司品牌形象。同时，本次募 投项目的明星产品高压复合横担具有省土地、低碳排、防风偏、防闪络、长寿 命、免维护等竞争优势，具备良好的经济性、安全性、可靠性和稳定性；通过 实施本次募投项目，有助于扩大公司产品在北美和全球市场份额，加快复合外 绝缘产品对传统产品的替代化进程，从而推动全球输配电行业进步。综上所述, 本次发行募投项目系根据公司整体战略和主营业务发展需求展开，符合相关国 家及地区的产业政策，具有良好的市场发展前景和经济效益。（二）优化资本结构公司通过银行贷款等方式进行债务融资额度相对有限，而且融资成本相对 较高。如果本次募集资金投资项目完全采
5、用银行贷款等方式进行债务融资，将 会导致公司资产负债率大幅攀升，增加公司财务风险，而较高的融资成本也不 利于公司实现长期稳健经营。因此，选择可转债发行有利于公司优化资本结构, 减少未来的偿债压力，降低公司财务风险，确保公司长期稳定的发展。（三）发行可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资方式本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债 券的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有 较低的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当 提高负债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东 利润回报。第二节、本次发行对象的
6、选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法 人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除 外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃 优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或 董事会授权人土）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确 定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披
7、露。公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具 体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主 承销商）在发行前协商确定。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等相关法律法规、规范性 文件的相关规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国 家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量标准符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量 适当。三、本次
8、发行对象的标准的适当性本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备 相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文 件的相关规定，发行对象的标准适当。第三节、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价原则的合理性公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家 政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
9、协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授 权董事会(或董事会授权人士)对票面利率作相应调整。(二)转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格 由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人土)在发行前根据市场状况与保 荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日
10、公司A股股票交 易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总 额/该日公司A股股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等 情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的 转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=PO (l+n)；增发新股或配股：Pl= (POAk)(l+k);上述两项同时进行：Pl= (PO+Ak) (l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D
11、;上述三项同时进行：Pl= (PO-D+Ak)(l+n+k)0其中：PO为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利， Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整, 并在上海证券交易所网站（）或中国证监会指定的上市公司其 他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法 及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有 人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调 整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回
12、购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则 以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有 关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门 和上海证券交易所的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后
13、的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格 由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的依据合理。三、本次发行定价方法和程序的合理性本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法 等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债
14、发行相关事 项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将 提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文 件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。第四节、本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合 证券法和注册管理办法的相关发行条件：一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的规定（一）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、
15、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治 理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等 按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履 行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条第（一）项的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息公司2020年、2021年和2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 13,069.96万元、10,057. 16万元和4,912.62万元，年均可分配利润为9,346.58万 元。本次发行可转债拟募集资金总额不超过71,000.00万元，参考近期债券市场 的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条第（二）项的规定。（）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司资产负债率分别 为18.98%、19.26%、24.59%和17.26%,公司资产负债结构合理，本次发行完 成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十。2020年、 2021年、2022年及2023年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 9,831.29 万元、4,537.67 万元、-5,667.80 万元和 1,730.43 万元，其中 2022 年经 营活动产生的现
