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1、丹东XX科技章程依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及其他有关法律、行政法规的规定，由a和b共同出资设立丹东XX科技，经全体股东讨论，并共同制订本章程。第一章公司的名称和住所第一条公司名称：丹东XX科技第二条公司住所：Xx第二章公司经营范围第三条公司经营范围：计算机技术咨询效劳，网络科技，网络技术,通讯工程，网络工程，电子计算机与电子技术信息，计算机软件开发及相关咨询效劳。（以工商局核定为准）第三章公司注册资本第四条公司注册资本：人民币XX万元，实收资本：人民币XX万元。公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债
2、权人，并于三十日内在报纸上进行公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下:股东姓名或者名称出资额出资方式出资时间出资比例aX万元货币2021.07.2051%bX万元货币2021.07.2049%股东未按照出资表规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约责任。第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。第五章股东的权利和义务第八条股东享有如下权利：(1)参加或推选
3、代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(2)了解公司经营状况和财务状况；(3)选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；(5)经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购置权；(6)股东按照实缴的出资比例分取红利；(7)公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资;(8)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(9)有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；第九条股东承当以下义务:(1)遵守公司章程；(2)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；(3)不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期
4、足额缴纳出资的股东承当违约责任；(4)依其所认缴的出资额承当公司债务；(5)公司成立后，股东不得抽逃出资；第六章股东转让出资第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者局部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购置该转让的股权；不购置的，视为同意转让。第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购置权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购置权的，视为放弃优先
5、购置权。第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第十三条有以下情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(I)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院
6、提起诉讼。第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。第七章公司的机构及其产生方法、职权、议事规那么第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：(1)决定公司的经营方针和投资方案；(2)选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(3)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准执行董事的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议
7、；(10)对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；(11)修改公司章程;对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议。直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集
8、和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生,一致同意选举a为执行董事。执行董事对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召集和主持股东会会议。第二十二条公司法定代表人由股东会选举产生，a为法定代表人兼执行董事、经理，法定代表人对股东会负责，行使以下职权：(I)向股东会报告工作。(2)执行股东会决议；(3)决定公司的经营方案和投资方案；(4)制定公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制定公司的利润分配方案和弥补
9、亏损方案；(6)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(IO)制定公司的根本管理制度；第二十三条公司设经理1名，由股东会选举产生，a为经理。经理对股东会负责，行使以下职权：(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(2)组织实施公司年度经营方案和投资方案；(3)拟定公司内部管理结构设置方案；(4)拟定公司的根本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司
10、副经理、财务负责人；(7)决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；(8)经理不是股东的，列席股东会会议。第二十四条公司设监事1人，由公司股东会选举产生，b为监事，监事对股东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使以下职权：(1)检查公司财务;(2)对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集
11、和主持股东会会议。(5)向股东会会议提出提案；(6)依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；(7)在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承当。第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。第八章公司的法定代表人第二十六条公司的法定代表人由执行董事担任。第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家成认的会计师事务所审计并出具书面报告。第二十八条公司利润分配按照公司法及有关法律、法规，国
12、务院财政主管部门的规定执行。股东按照实缴的出资比例分取红利。第二十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算方法第三十一条公司的营业期限为10年,从企业法人营业执照签发之日起计算。第三十二条公司有以下情形之一，可以解散：（一）公司营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。第三十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
13、利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。第三十四条公司因本章程第三十二条第一款、第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第十一章股东会会议认为需要规定的其他事项第三十五条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十七条本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东签字（法人股东盖章）：
