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1、山西华翔集团股份有限公司ShanxiHuaxiangGroupCo.,Ltd.（山西省临汾市洪洞县甘亭镇华林村）HXJT2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告二。二三年五月山西华翔集团股份有限公司（以下简称“华翔股份”、“公司”或“发行人”）是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过3,5
2、84.23万股（含本数），募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。一、本次发行的背景和目的（一）本次发行的背景1、国家政策持续支持，工业智能化是未来发展方向工业4.0是基于工业发展的不同阶段作出的划分，是指利用信息化技术促进产业变革的时代，即智能化时代。该概念最早出现在德国，其核心目的是为了提高德国工业的竞争力，在新一轮工业革命中占领先机。随后由德国政府将其列入德国2020高技术战略中所提出的十大未来项目之一，旨在提升制造业的智能化水平，建立具有适应能力强、资源利用率高的智慧工厂，在商业流程及价值流程中整合客户及商业伙
3、伴。“中国制造2025”与德国“工业40”的合作对接渊源已久。中国制造2025为我国制造业企业指明了未来发展方向，制造业作为国民经济的主体应加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，并着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。此外，“十四五”规划指出要深入实施智能制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化。我国还设立了2035年远景目标，要求关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列，基本实现新型工业化、信息化，坚持自主可控、安全高效，推进产业基础高级化、产业链现代化，保
4、持制造业比重基本稳定，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。2、行业持续发展，把握发展新机遇新中国成立之初，我国工业基础薄弱，铸造行业大多仍为手工作坊，年铸造件总产量仅几十万吨。改革开放后，我国第二产业进入发展快车道，带动了我国铸造行业的快速进步，作为制造业的基础行也，我国铸造行业的发展同时也促进了整个制造.业的成长。21世纪以来，我国铸造行业整体保持持续增长趋势，自2000年首次超过美国成为世界最大铸造件生产国以来，一直稳居世界首位，据中国铸造协会数据显示，我国铸件产量从2011年的4,150万吨增长至2021年的5,405万吨，增长率达到30.24%o目前，铸造行业生产基本采用以销定产
5、模式，产量取决于下游工业部门应用铸造件的需求量。我国铸造件的消费与国民经济各行业发展密切相关，整体而言下游消费结构基本保持稳定，汽车、铸管和管件、内燃机和农机、矿冶和重机及工程机械等是铸造件消费的主要领域，是支撑我国铸造件生产的基础；细分行业中，汽车工业和城镇化进程中供排水产业的快速发展，拉动了我国对汽车、铸管和管件类铸造件的消费，系近几年来我国铸造件总产量提升的最重要因素。未来随着全球经济复苏以及国家政策的持续支持，我国铸造行业将面临市场机遇，公司本次募集资金的到位将增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力资金支持，为公司抓住行业发展机遇提供坚实保障。（二）本次发行的目的1、补充营运资金，
6、提高公司资金实力随着全球经济复苏以及行业的进一步发展，公司资金需求将逐步增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司营运资金将得到有效补充，缓解资金压力，提升盈利能力与经营稳健性，提高公司的抗风险能力。同时，本次发行募集资金为公司未来业务的开展提供了坚实的资金保障，有利于公司增强盈利能力，稳定公司市场地位，进而实现公司股东利益的最大化。2、优化资本结构，增强公司抗风险能力本次发行募集的资金将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，有利于公司积极健康的发展，进而提高上市公司的整体盈利能力。截至2022年末，公司合并口径资产负债率为50.21%,与同行业可比上市公司32.99%的平均资产负债率相比处
7、于较高水平，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，有利于缓解公司经营层面的资金压力，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，进一步优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供了坚实保障。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币LoO元。（二）本次发行证券的必要性1、增强公司资金实力，把握行业发展机会“十四五”期间是我国装备制造业加快补齐基础零部件等瓶颈短板并完善技术、工艺的重要时期，自动化、信息化、智能化制造是装备制造业的发展趋势，也是企业技术改造、适应社会进步发展的必由之路。
8、公司所在铸造行业是装备制造业的重要基础行业，随着我国制造业的发展，铸造行业亦将得到较快、较好的发展。本次募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，进一步提升了资金实力，为公司未来业务的快速发展及稳定公司市场地位提供了有力的资金保障。2、优化资本结构，增强公司抗风险能力20202022年末，公司资产负债率、流动比率、速动比率如下表所示:项目2022年末2021年末2020年末资产负债率50.21%50.50%32.23%流动比率2.262.712.68速动比率1.812.242.222022年末，公司上述财务指标与同行业上市公司对比情况如下表所示:同行业上市公司资产负债率流动比率速动比率联合精
9、密23.13%2.382.07联诚精密43.81%1.691.12同行业上市公司资产负债率流动比率速动比率日月股份24.30%2.592.29百达精工52.47%1.200.74恒润股份21.24%2.872.18平均值32.99%2.151.68发行人50.21%2.261.81数据来源：上市公司定期报告与同行业上市公司相比，流动比率及速动比率不存在较大差异，资产负债率明显较高，存在一定财务风险。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有效降低并接近同行业上市公司水平，改善资本结构，降低财务风险；同时，在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业
10、务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。3、控股股东认购，提升公司投资价值本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东华翔实业。华翔实业通过认购本次向特定对象发行股票体现了对公司支持的决心以及对公司未来发展前景的信心，同时增强了公司可持续发展能力，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围和数量的适当性本次发行的发行对象为公司控股股东山西临汾华翔实业有限公司（以下简称“华翔实业”），共1名特定对象。本次发行对象的选择范围和数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量恰当。（二）本次发
11、行对象的选择标准的适当性本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则、依据本次发行的定价基准日为第二届董事会第三十次会议决议公告日。本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红
12、股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：分红派息：Pi=Po-D资本公积转增股本或送股：P1=Po（l+N）两项同时进行：Pi=（Po-D）/（1+N）其中：Po为调整前发行价格，D为每股分红派息金额，N为每股资本公积转增股本或送股数，Pl为调整后发行价格。（二）本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在上海证券交易所网站及其他指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法
13、和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）本次发行符合证券法的相关规定本次发行符合证券法第九条的相关规定，即本次发行采取向特定对象发行的方式，在上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机发行，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。本次发行符合证券法第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”(二)本次发行符合注册管理办法的相关规定1、发行人不存在违反注册管理办法第十一条不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募
14、集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市
15、公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、本次发行募集资金用途符合注册管理办法第十二条的相关规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要.业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行的发行对象符合注册管理办法第五十五条的相关规定本次发行的发行对象为公司控股股东华翔实业，共1名特定对象，已经公司董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。本次发行的发行对象不超过三十五名。4、本次发行的发行价格符合注册管理办法第五十六条的相关规定本次发行的发行价格为8.37元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）O
