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1、浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）目录释义3一、本次发行的背景和目的4（一）本次发行的背景4（二）本次发行股票的目的5二、本次发行证券及其品种选择的必要性6（一）本次发行股票的品种6（二）本次证券发行品种选择的必要性6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性6（一）本次发行对象选择范围的适当性7（二）本次发行对象数量的适当性7（三）本次发行对象标准的适当性7四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性7（一）本次发行定价的原则和依据7（二）本次发行定价方法和程序8五、本次发行方式的可行性8（一）本次发行方式合法合规8（二）本次发行程序合法
2、合规9六、本次发行方案的公平性、合理性10七、本次发行摊薄即期回报的影响及公司采取的措施10（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析10（二）公司应对本次发行股票摊薄即期回报的措施12（三）相关主体关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺14八、结论16本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义:国金证券指国金证券股份有限公司方正电机、公司、上市公司、发行人指浙江方正电机股份有限公司德清产投指德清县产业发展投资基金有限公司本次发行指本次向特定对象发行公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法注册管理办法指上市公司证券发行注册管理办法智驱科技指湖州智驱科技产业
3、发展有限公司高新区管委会指湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司章程和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性
4、文件的规定，拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额为66,900.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于“年产80万套新能源汽车驱动电机项目”和“补充流动资金”。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江方正电机股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）中相同的含义）一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、新能源汽车行业发展与变革并存新能源汽车行业的发展与变革主要体现在以下两个方面，具体如下：一方面，政府近年来连续发布新能源汽车行业的纲领性文件，已经完成关于新能源汽车的顶层设计。国家和各省市层面均出台了一系列利好政策，涵盖新能源车销售、基础设
5、施建设（如电网建设、充电桩安装、换电站建设）、电池回收利用、鼓励优质企业上市等方方面面。在“2030年前碳达峰、2060年前碳中和”的大愿景下，能源结构转型升级已经成为社会共识。新能源车作为“十四五”时期重点扶持的核心产业，电动化、智能化发展趋势明确。“十四五”公共机构节能能源资源工作规划指出，“十三五”期间已完成推广应用新能源汽车26.1万辆、建设充电基础设施18.7万套，“十四五”期间要推动公共机构带头使用新能源汽车，新增及更新车辆中新能源汽车比例原则上不低于30%o根据国务院办公厅新能源汽车产业发展规划（2021-2035年），2025年中国新能源新车销量要达到新车的20%左右，2035
6、年纯电动汽车成为新销售车辆的主流。另一方面，新能源汽车的补贴退坡政策持续推进，根据财政部工业和信息化部科技部发展改革委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财建202086号），2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%,其中新能源乘用车补贴要求的续航里程门槛从25Okm提高到300km,能量密度门槛与2019年保持不变，不得低于125Wh/kg。补贴退坡政策的意图是扶优扶强，将新能源汽车竞争逐步交由市场决定，有望持续推进行业集中度的提升。2、新能源车销量超预期增长，新能源驱动电机市场前景广阔根据中国汽车工业协会数据，新能源汽车销量从2016年的50.7万
7、辆迅速增长到2021年的352.1万辆，复合增长率47.34%。2022年我国新能源汽车销量已达到688.7万台。新能源汽车销量的超预期增长将带动新能源汽车驱动电机市场加速增长。新能源汽车驱动电机增长迅速，主要原因除了下游新能源汽车产销量超预期增长之外，双电机四驱车型的占比逐步提升也将促使驱动电机需求进一步扩大。特斯拉Model3/丫、比亚迪汉EV、理想ONE、小鹏P7等车型均推出了采用“双电机四驱”的车型版本。3、公司近年来业务量持续增长，对营运资金的需求不断增加2020年至2022年，公司营业总收入呈增长趋势，其中新能源驱动电机业务增长较快。根据第一电动研究院统计，公司2021年新能源驱动
8、电机出货量仅次于比亚迪、特斯拉，位列第三，在第三方独立供应商中位列第一。在下游客户需求不断增长、业务订单持续增加的形势下，公司不断加大产能建设，营运资金需求呈现持续增长态势。公司需要通过本次发行股票募集资金补充流动资金，为公司未来产能的释放提供保障，满足公司持续发展的资金需要。（二）本次发行股票的目的1、适应行业发展，提升公司竞争实力作为新能源乘用车驱动电机领域的龙头企业之一，本次发行有利于公司持续加大技术研发投入，重点推进节能与新能源汽车具有市场先进性的集成化技术产品的开发，并进行产品制造自动化设备的技术改造，提升公司产品的市场综合竞争力，为实现公司“成为节能与新能源汽车领域一流的核心零部件
9、供应商，实现技术、产品及客户升级。有能力、有技术服务世界一流客户，未来靠专利、标准占领市场”的长远战略目标奠定坚实的基础。2、优化资本结构，增强抗风险能力本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抵御风险的能力将得到增强。同时，资产质量和偿债能力的改善有利于公司拓展融资渠道，增强外部融资能力，促进公司持续经营。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（-）本次发行股票的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。（二）本次证券发行品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求公司本次募集资金投资项目符合公司发展战
10、略，投资金额较大。近年来公司随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。2、银行贷款融资的局限性银行贷款，特别是项目建设等长期资金贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展、项目建设等所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、股权融资符合公司现阶段的融资方式公司在业务扩张的过程中，需要长期资金支持，股权融资具有不用还本、可规划
11、性和可协调性等特点，适合公司长期发展战略，并能使公司保持稳定资本结构。公司通过本次发行将进一步做大公司资本与净资产规模，提高经营稳定性与抗风险能力，实现产业与资本的良性互动。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（-）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为湖州智驱科技产业发展有限公司。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为湖州智驱科技产业发展有限公司。本次发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定，发行对象的
12、数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（-）本次发行定价的原则和依据本次向特定对象发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为6.69元/股，即定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当日，下同）上市公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票
13、在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致上市公司总股本发生变化，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=P0（l+N）两项同时进行：Pl=(PO-D)Z(RN)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，Pl为调整后发行价格。本次发行定价的原则和依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及指定的信息
14、披露媒体上进行披露，并已经过公司股东大会审议通过。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(-)本次发行方式合法合规1、本次发行符合证券法规定的发行条件本次发行符合证券法第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2、本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(
15、2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。3、本次发行募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不
