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1、证券代码：300048股票简称：合康新能HlNICS台康新能北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二O二三年六月北京合康新能科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“发行注册管理办法”）和上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十
2、条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）方案的论证分析报告，具体情况如下：一、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景1、多种因素为电气设备行业提供广阔发展空间近年来，工业化、城镇化水平不断提高，电力供给与需求保持稳定增长。国家能源局数据显示，全社会用电量由2012年的4.97万亿千瓦时增至2022年的8.64万亿千瓦时，年复合增长率为5.69%O同时，全国发电量也逐年上升，2012年
3、至2022年，全国总发电量由4.82万亿千瓦时增长到8.39万亿千瓦时，年复合增长率达5.70%o根据中国电力企业联合会中国电力行业年度发展报告2022，预计2025年我国全社会用电量为9.5万亿千瓦时以上，“十四五”期间年均增速超过4.8%0展望未来，宏观经济稳健增长将带动电力需求提升。保持电力的安全、稳定供给，提高电力资源的使用效率，满足工业企业生产过程中日益增长的用电需求，构成了以变频器等工控领域电气设备行业持续发展的根基；随着碳达峰、碳中和政策推进，能源结构低碳化转型和工业生产、交通运输的电气化发展，亦将有效带动电气设备需求增长，新能源相关的电力装备的需求将随着新型能源系统加速构建而逐
4、步增加。公司持续深耕工业控制自动化领域的电气设备产业，随着人工成本上涨助推我国制造业向自动化和智能化转型，市场规模亦将稳步增长。MIR睿工业数据显示，国内中高压变频器的市场需求受益于国有资本对项目型市场的拉动作用，市场增速领先其他工控产品，整体规模约59亿，同比增长达到8.1%；低压变频器市场规模保持在316亿元，保持2.1%的平稳增长。同时，国产替代趋势带来国内厂商市场占有率将不断提高和海外市场需求的高速增长将为国内厂商带来更多的发展机会。2、政策引导及需求驱动将使得我国光伏产业维持高景气度2020年9月，习近平总书记在联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施
5、，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，争取在2060年前实现碳中和”。2022年3月，国家发改委、国家能源局发布关于印发“十四五”现代能源体系规划的通知，作为“十四五”时期加快构建现代能源体系、推动能源高质量发展的总体蓝图和行动纲领，文件明确加快推动能源绿色低碳转型，坚持生态优先、绿色发展，壮大清洁能源产业，实施可再生能源替代行动，推动构建新型电力系统，促进新能源占比逐渐提高，推动煤炭和新能源优化组合。2022年12月，国务院发布扩大内需战略规划纲要(2022-2035年)，文件明确大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地。由此可见，当前新能源产业发展肩负我国清洁能源转型、国家
6、能源安全保障及稳经济、促增长三大重要使命。据工信部信息，2022年，国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升，国内光伏新增装机超过87.41GW,其中分布式光伏新增51.IlGW,同比增长74.56%,国内光伏大基地建设及分布式光伏应用稳步提升；全年光伏产品出口超过512亿美元，光伏组件出口超过153GW,有效支撑国内外光伏市场增长和全球新能源需求。(二)本次向特定对象发行股票的目的1、增强控股股东地位、支持上市公司发展公司直接控股股东系美的暖通，间接控股股东系美的集团。截至本论证报告公告日，美的集团通过美的暖通持有公司的股份比例为18.83%。本次发行完成后，美的集团直接持股及通过美的暖通
7、间接持股总数占总股本的比例，按本次发行的认购数量测算将提升至37.56%o美的集团以现金方式认购本次发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位，确保公司控制权的稳定性，提升公司决策效率；另一方面也可以向公司注入资金、支持上市公司发展，协调其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，提升公司竞争优势，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，并提升公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。2、完善公司战略布局，巩固公司行业领先地位，推动公司产业快速发展公司在以电气设备为主的高端装备制造领域深耕多年，并抓住国内市场起步的契机，积累了先进的技术和优质且广泛的客户资源，
8、目前产品已覆盖高中低压变频器、动态无功补偿装置(SVG)等。随着下游应用场景逐渐丰富，变频器产品的国有替代趋势逐渐显现，其海外市场需求持续增长；与此同时，在复杂的竞争环境下不少同业公司也依托同源技术将产品维度拓展至新能源领域。公司为了保持行业领先优势、实现出海战略和跟进市场趋势，需要进一步优化研发环境、丰富产品体系、提升服务客户水平和完善营销渠道建设，进而加深和拓宽公司的护城河，推动相关产业快速发展。“电气设备业务能力升级项目”的实施能够提升公司变频器产品的生产能力和客户服务能力，进一步实现公司产能提升和技术升级；同时也将加快公司的研发进程，提高研发项目质量，助力现有产品的升级改良和新技术及新
9、产品的研发，提升公司自主创新能力，扩大公司产品市场占有率，有效拓展海外业务和丰富现有产品结构，从而推动公司业务持续增长。3、积极布局高景气赛道，提升公司综合竞争力公司自2015年即开始从事光伏发电业务，自2021年底起进入智能微电网领域并通过建设分布式光伏系统为客户提供电能一体化的解决方案，立足于已有的光伏电站运营及EPC业务和现有的SVG产品技术和光伏建筑一体化与数字运维方案能力，持续加大研发投入，继续布局光伏产业链高景气核心赛道，“光伏产业平台项目”是公司加强对分布式光伏领域战略布局的重要措施，顺应能源转型的发展趋势，积极响应国家制造业转型升级号召。公司进一步完善高景气赛道布局，有望在未来
10、利用技术优势增加市场份额，提升上市公司收入与利润，增强公司综合竞争力，符合上市公司及全体股东的利益。4、满足公司营运资金需求，提升公司抗风险能力随着公司业务布局的拓展及投入的提高，对于营运资金需求的规模也将随之提升。本次股票发行完成后，公司资金实力将得到进一步增强，有利于公司充分利用自身优势，及时抓住市场机遇，有效促进公司稳健成长和自主创新能力的持续提升。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币LoO元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本
11、次募集资金投资项目的资金需求公司基于自身发展战略及未来业务发展需要，拟将本次发行募集资金用于“电气设备业务能力升级项目”“光伏产业平台项目”“信息化系统升级项目”和“补充流动资金”，但现有资金难以满足项目建设的全部资金需求，同时，随着公司业务扩张，资本性支出和日常运营开支亦不断增加，公司流动资金需求也在不断增长。公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够保证上述项目正常推进，降低经营风险和财务风险，增强公司竞争实力，提高公司的持续盈利能力，从而实现股东价值的最大化。2、银行贷款等债务融资方式存在局限性银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，旦会产生较高的财务成本。若本次募集资金投资项
12、目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率大幅攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性根据公司第六届董事会第二次会议审议通过的本次向特
13、定对象发行股票方案，本次发行的对象为美的集团，为公司间接控股股东。公司本次发行募集资金总额为147,293.25万元，发行对象以现金认购本次发行的股票。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。综上，本次发行对象的选择范围符合发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定。（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的最终发行对象为美的集团，共1名特定对象。本次发行对象的数量符合发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力，
14、符合发行注册管理办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则和依据本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次发行的价格为4.43元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日公司A股股票均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量)。若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。在本次发行定价基准日至发行
15、日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送红股或转增股本：Pl=PO/(1+N)两项同时进行：Pl=(PO-D)/(1+N)其中，PO为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，PI为调整后发行价格。(二)本次发行定价的方法及程序本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。本次发行定价的方法和程序符合发行
16、注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性公司本次发行的方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法的相关规定本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格，符合公司法第一百二十六条之规定。2、本次发行符合证券法的相关规定(1)本次发行符合中华人民共和国证券法第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。(
