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1、XX律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书二C）二X年乂月目录目录一、公司实行激励计划的条件3二、本次激励计划的内容6三、本次激励计划履行的程序H四、本次激励计划激励对象的确定13五、本次激励计划的信息披露义务14六、公司未为激励对象提供财务资助14七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响14八、关联董事回避表决,.15九、结论意见,.15XX律师事务所关于XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划的法律意见书致：XX教育科技股份有限公司XX律师事务所（以下简称“本所”）接受XX教育科技股份有限公司（以下简称“XX教育”或“公司”）的委托，担任公
2、司20X2年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的上市公司股权激励管理办法（以下简称“管理办法）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行核查和验证，就公司本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所律师审阅了XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划（草案）（以下简称“激励计划（草案）”）、XX教育科
3、技股份有限公司20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法（以下简称”考核办法”）、XX教育科技股份有限公司20X2年股票期权激励计划激励对象名单、XX教育科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。对本法律意见书，本所律师作出如下声明：1、本所及本所律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责
4、，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。2、本法律意见书依据中国现行有效的或者XX教育的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。3、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对XX教育本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性发表意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计等专业
5、事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照其他证券服务机构出具的专业文件和/或XX教育的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。4、本所律师在核查验证过程中已得到XX教育如下保证，即XX教育已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
6、材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。XX教育保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。6、本法律意见书仅供XX教育为实施本次激励计划之用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为实施本次激励计划的必备文件进行公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。基于上述
7、声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，就公司本次激励计划出具法律意见如下：一、公司实行激励计划的条件（一）公司为依法设立且在XX证券交易所上市的股份有限公司1、公司是依照公司法及其他有关规定，由XX成功教育信息咨询有限公司整体变更设立的股份有限公司，于X年X月X日在XX市工商行政管理局办理完成变更登记。2、20X1年X月X日，经中国证监会关于核准XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复（证监许可（20X1）X号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）X万股。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下配
8、售”）和网上向持有XX市场非限售股股份和非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中，网下配售X万股，网上发行X万股，发行价格为X元/股。经XX证券交易所自律监管决定书2OX1X号文同意,公司股票在XX证券交易所上市，股票简称“XX教育，股票代码“XX”。3、根据公司现行有效的营业执照公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息系统及公司相关公告文件，截至本法律意见书出具日，XX教育的基本情况如下：公司名称：XX教育科技股份有限公司统一社会信用代码：X公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册资本：X（注1）法定代表人：X住所地：X（注2
9、）成立日期：X年X月X日营业日期：2006年X月X日至无固定期限经营范围：在教育管理领域的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，教育信息咨询（除出国留学咨询及中介服务）、企业管理咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪），企业形象策划、市场信息咨询与调查、会务服务、礼仪服务、系统内职工培训；会务资料、工艺礼品（除金银）、文化办公用品、日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注1：XX教育于20X2年X月X日召开20X1年度股东大会，审议通过了关于公司20X1年度利润分配方案的议案和关于变更公司注册地址以及修订公司章程并办理工商变更登记的议案，XX教育的总股本增加至X万
10、股，本次权益分派已于20X2年X月X日实施完毕，截至本法律意见书出具日，暂未办理完成变更登记手续。注2：XX教育于20X2年X月X日召开20X1年度股东大会，审议通过了关于变更公司注册地址以及修订公司章程并办理工商变更登记的议案，XX教育注册地址由X,截至本法律意见书出具日，暂未办理完成变更登记手续。经核查，截至本法律意见书出具日，公司系依法设立并合法存续的股份有限公司，且在XX证券交易所上市交易，不存在依据有关法律、法规、规范性文件法律意见书及公司章程的规定需要终止的情形。（二）公司不存在管理办法第X条规定不得实行股权激励的情形根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于20X2年X月X日出具
11、的审计报告（安永华明（20X2）审字第X号），并经本所律师核查，公司不存在下列管理办法第X条规定的不得实行股权激励的情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。综上，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在管理办法第X条规定不得实行股权激励的情形，符合管理办法规定的实行股权激励的条件。二、本次激励计
12、划的内容20X2年X月X日，公司第X届董事会第X次会议审议通过了关于20X2年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案关于制定20X2年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案等议案，本次激励计划的激励方式为股票期权。（一）本次激励计划载明事项根据激励计划（草案），本次激励计划包含释义，实施股权激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终
13、止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理，附则等内容。因此，本所律师认为，激励计划（草案）中载明的事项符合管理办法第九条的规定。（二）本次激励计划具体内容根据激励计划（草案），本次激励计划为股票期权激励计划，具体内容如下：1、实施股权激励计划的目的根据激励计划（草案），本次激励计划的目的为“为进一步建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的
14、前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据公司法证券法管理办法等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，制定本激励计划。”本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合管理办法第九条第（一）项的规定。2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围根据激励计划（草案），本次激励计划激励对象确定的法律依据为“公司法、证券法、管理办法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的相关规定”，职务依据为“公司董事、高级管理人员、核心骨干”。根据激励计划（草案），本次激励计划涉及的激励对象共计X人,包括：（1）公司董事、高级管理人员；（2）公司核心骨干人员。以上激励对象必须与公司或公司控股子公司具有劳动关系
15、或劳务关系。本激励计划不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，XX系公司实际控制人X的妹夫，现担任X分公司总经理，为公司核心骨干人员。本次激励计划的激励对象不存在以下情况：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合管理办法第八条和第九条第（二）项的规定。3、本次激励计划拟授出的权益情况本激励计划拟向激励对象授予X万份股票期权，涉及的标的股票来源及种类为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，约占激励计划（草案）公告日公司股本总额X万股的X%o经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%,任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划
