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1、股权激励协议书甲方（持股平台执行事务合伙人）姓名：身份证号码：联系地址：联系方式：乙方（激励对象）姓名：身份证号码：联系地址：联系方式：丙方（持股平台/合伙企业）名称：统一社会信用代码：联系地址：联系方式：本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法规，就授予乙方期权事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1 .定义除本合同条款另有特别说明，本合同中使用的字词与表述的含义如下：1.1. 本公司、公司：股份有限公司。1.2. ：公司授予乙方在符合行权条件时，以预先确定的行权价格取得公司一定数量激励股权的权利。1.3. 持股平台：本公司设立的用于股权激励计划的、持
2、有本公司一定股权的有限合伙企业。14激励股权：公司向激励对象授予的、通过持有持股平台的份额间接持有的公司股份。1.5. 行权：激励对象按照本合同的约定的条件购买持股平台的份额间接持有公司股份的行为。16交割日：指办理完毕激励股权的工商变更登记之日。1.7. 股东身份：由于激励对象不直接持有公司股份，本合同中的股东身份应被理解为持股平台的合伙人身份。1.8. 合伙协议：乙方为成为丙方（持股平台）合伙人而签订的合伙协议或入伙协议。第二部分期权安排（股份数，）2 .期权授予日2.1. 期权授予日为：年月日。3 .期权数3.1. 甲方授予乙方期权股数：股。上述为乙方被授予的全部期权股数。乙方实际取得的
3、激励股权股份数，以乙方行权后所取得激励股权股份数为准。32公司总股数：本公司当前总股数为股（下称“公司总股数”卜本合同签订后，本公司注册资本如发生增加，则公司总股数相应增加。3.3. 行权价格：丙方授权乙方在符合本合同约定条件的情况下,有权以行权时公司最近一轮融资价格的%（百分之）的行权价格购买激励股权。实际行权时应支付的价款则按照实际行权的持股比例按上述标准相应折算。4 .间接持股41乙方行权后，乙方将通过受让甲方所持丙方财产份额并成为丙方有限合伙人方式间接持有激励股权；如在本协议签订后新设持股平台，则乙方将直接在丙方中作为有限合伙人间接持有激励股权。42乙方所受让/持有的丙方财产份额对应丙
4、方出资金额（下称“乙方出资额”）按如下方式计算：乙方出资额=乙方行权股份数/持股平台所持公司股份数*持股平台全部出资额。持股平台所持公司股份数以行权当时持股平台所持公司股份数为准。4.3. 乙方持股比例：乙方行权后所持有的目标公司股份比例，等于“乙方已行权股份数额/公司总股数”。公司总股数以前述约定为准，公司注册资本如发生增加，则公司总股数相应增加，乙方持股比例相应下降；此时应以该调整后的乙方持股比例为准。4.4. 乙方认可，如乙方行权后，丙方因受让目标公司股份等方式使得丙方所持目标公司股份比例（即所持公司股份数）增加，则甲方有权适当调整丙方中的乙方出资比例,本合同约定的乙方持股比例仍不变。4
5、5本协议中对激励股权的限制、回购等安排，均指通过对乙方在持股平台持有的合伙企业财产份额的限制、回购来处理。第三部分行权条件5 .行权条件5.1. 截至行权日之前，以下条件全部满足时，乙方可对获授的已成熟期权进行行权：5.1.1. 拟行权期权已成熟；5.1.2. 未丧失期权资格。5.1.3. 满足本合同中约定的特别行权条件。6 ,期权成熟61成熟期乙方被授予的期权成熟期共4年，分3期成熟：第1期为2年，期权成熟比例为50%;第2期为1年，期权成熟比例为25%;第3期为1年，期权成熟比例为25%o第1期成熟期自期权授予日起算。期权分期成熟的，前一期届满后第二日起即起算后一期。62成熟条件：乙方在成
6、熟期内持续与公司保持劳动关系。乙方在期权成熟前离职的（无论何种原因）,未成熟的期权不再成熟。6.1. 成熟期顺延：如乙方在成熟期内请假的（因工作遭受事故伤害或者患职业病需要暂停工作接受工伤医疗的除外），单次请假超过15个工作日或在本年度内累计超过30个工作日的，则期权成熟期间应按请假天数相应自动延长。6.2. 加速成熟：经公司董事会或执行董事书面同意的，期权可以加速成熟。7 .期权资格丧失7.1. 乙方出现下列情形之一时，乙方期权资格自动丧失：7.1.1. 因为劳动合同法第39条规定的情形之一，公司与乙方解除劳动关系的。7.1.2. 违反与公司约定的竞业限制义务的。7.1.3. 故意或过失给公
7、司造成5000元以上损害的。7.1.4. 被依法追究刑事责任的。72乙方期权资格丧失时，甲方、丙方有权与乙方解除本合同，乙方未行权的期权（无论是否成熟住部失效，乙方不得再要求行权，亦不得要求任何补偿。8 .特别行权条件8.1.截至行权日之前，本条约定的特别行权条件必须满足乙方方可行权；不同条件下行权数量发生调整的，公司将依据约定确认乙方可行权的期权数量。82特别行权条件8.2.1.关于乙方的特别行权条件若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到优秀的，则乙方已成熟的期权可全部行权；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果达到合格的，则乙方已成熟的期权可行权（百分之）；若乙方最新年度绩效考核绩效考核结果为
8、不合格的，则乙方不可对已成熟的期权行权。8.22关于公司的特别行权条件截至行权日之前，公司年度营业收入连续两年每年增长20%以上。8.3.特别行权条件未满足时的处理8.3.1. 特别行权条件全部或部分未满足时，乙方不得要求行权；已成熟但不能行权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。8.3.2. 如按照约定可部分行权的，乙方可就该部分期权进行行权，已成熟但不能行权的期权应推迟到符合特别行权条件的下一期权行权。第四部分行权安排9 .行权时间9.1. 公司实行集中行权，行权日为每年月日至月日。公司将在行权前通知乙方办理行权手续。10 .行权手续IOi公司将根据本合同约定的条件，考察乙方是否具
9、备行权条件、具体行权数量等并作出安排。10.1. 行权办理：乙方应根据公司通知，在公司要求的时间内，支付行权价款，并按行权通知上的要求填写、签署相关文件，将文件提交至公司。乙方办理完成该类手续并支付行权价款之日，即为行权Bo10.2. 未行权的处理：已成熟而未行权的期权可累积至下一年度行权。但无论何种情况，在对最后一个成熟期所对应期权进行行权后,未行权的期权将失效，乙方不再对未行权的期权享有任何权利。10.3. 工商登记行权日起的20个工作日内，甲方、丙方应办理相应工商变更手续，将乙方完成行权部分股权对应的持股平台财产份额变更到乙方名下。10.4. 如办理工商登记之时，持股平台注册资本发生变化
10、，不影响本合同约定的激励股权对应的持股平台出资金额，但出资金额对应的财产份额比例相应发生变化。11 .权利的取得111无论如何，乙方不直接享有任何公司股东权利。112在行权前，乙方不享有任何持股平台合伙人权利，且乙方不得对获授的期权进行任何处置，包括但不限于不得赠与、转让、分割、用于担保或偿还债务等。11.1. 自行权日起，乙方取得参与持股平台收益分配的权利，但不享有任何其他权利。11.2. 自交割日起，乙方根据中华人民共和国合伙企业法、合伙协议及本合同的约定享有相关权利，承担相关义务。12 .重大变更121重大变更是指公司的下列变化：12.1.1. 公司作出启动上市或挂牌程序的决议；12.1
11、.2. 公司作出改制为股份公司的决议；12.1.3. 公司发生收购、并购或股权结构需作重大调整；12.1.4. 公司需搭建、调整或解除VlE架构；12.1.5. 与上述情形类似的公司股份结构、性质的重大调整。122当公司将出现重大变更时，丙方应尽合理的努力（在法律许可范围内）将重大变更通知乙方。对于已经达到行权条件但尚未行权的期权，应在丙方规定时间内行权。对于尚未达到行权条件的期权,应予以注销。1.3. .公司发生重大变更时，公司有权要求对乙方激励股权进行适当调整。1.3.1. .调整方式包括：要求乙方通过持股机构间接持股；因搭建协议控制（VIE）结构而将激励股权变更为境外公司的股权期权；股份
12、分拆；调整为股份公司的股份等等。1.3.2. 司同意，调整方式将遵守下列条件：对所有激励股权都采取公平的作法；有利于公司发展；公司董事会作出决议。1.3.3. .乙方同意配合公司作出的上述调整，包括配合签订相应变更协议。如乙方不同意配合，则丙方有权要求按“过错性股权回购”的价格回购乙方全部激励股权。1.4. .如在发生重大变更前乙方已处置激励股权的，乙方应确保受让方接受本条的约定，配合公司的相关调整，包括配合签订相应变更协议。125当公司上市后，公司可以根据公司整体安排以及资本市场的情况，统一安排持股平台一次性减持或分次减持，乙方有权按其在持股平台中享有的权益比例参与减持收益的分配，乙方应遵守
13、公司的相关安排。如在公司未统一安排持股平台一次性减持或分次减持时，乙方拟减持激励股权的，经激励对象提前通知公司，公司有权在符合公司整体安排并且在满足相关法律法规的前提下，减持持股平台持有的公司股份并将减持所得收益向乙方进行分配。1.6. .发生本条约定情形的，本协议其他与本条款存在冲突的事项，以实现本条款约定为准。1.7. .无论是否在股权限制期内，本条约定均有效，直至本合同解除或终止。第五部分股权限制期13 .股权限制期13.1. 已行权股权仍受本条约定的股权限制期限制；在符合约定条件时，丙方有权要求回购。13.2. 股权限制期为：自行权日起，至行权日之日起满3年之日或丙方上市挂牌之日止(以
14、两者较早者为准卜14 .处分限制14.1. 在股权限制期内，除本合同另有约定外，乙方不得处置激励股权(包括但不限于将股权进行转让、赠与、分割、继承、抵押、质押等卜142股权限制期满后，乙方转让激励股权时应当遵守合伙协议中的有关规定。15 .过错性股权回购15.1. 股权限制期内，乙方有下列情形之一时，视为乙方过错，公司有权回购乙方已行权股权：(1)乙方严重违反公司规章制度或劳动纪律的；(2)乙方被追究刑事责任的；(3)乙方的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；(4)乙方违反本协议约定的股权限制安排或相关约定的。15.2. 上述情形下，公司回购激励股权的价格为：原行权价格；如原行权价格为O,则
15、公司有权O元回购。16 .非过错性股权回购16.1. 股权限制期内，乙方有下列情形之一时，公司有权回购乙方全部或部分已行权股权：(1)非因乙方过错，双方劳动关系解除或终止的；(2)因乙方离婚导致股权争议其配偶要求成为股东的；(3)乙方丧失劳动能力、死亡或被宣告死亡的。162上述情形下，公司回购激励股权的价格为：乙方实际支付的行权价款加上利息。利息自支付行权价款之日起按年利率%（百分之）计算。17 .股权分割乙方同意：无论是否在股权限制期内，激励股权不能作为夫妻共同财产，其配偶不能要求取得股东地位，由乙方对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。18 .回购安排181根据本合同约定公司有权回购时，公司有权安排由公司或公司指定人员作为受让方从乙方手中回购股权。182根据本合同约定公司有权回购时，乙方应配合办理相应工商登记变更手续，公司亦有权直接办理工商登记变更手续。19 .税负的承担19.1. 乙方因股权激励获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳个人所得税。192公司有权根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴乙方应缴纳的个人所得税。第六部分其他约定20 .非聘用协议本合同不构成公司对乙方聘用
