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1、XX股份有限公司独立董事关于第X届董事会第X次会议相关事项的独立意见作为XX股份有限公司（以下简称公司）独立董事，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见香港联合交易所有限公司证券上市规则和XX股份有限公司章程（以下简称公司章程）等有关规定，我们本着公正、公平、客观及实事求是的态度，对以下事项发表如下独立意见：一、对XX股份有限公司关于2022年度利润分配方案的议案的独立意见2022年度全年的综合利润分配，符合中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发（2012）37号）、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（20
2、22年修订）（证监会公告（2022）3号）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（上证发（2022）2号）精神，也符合公司章程关于利润分配方案的规定。同意将利润分配方案提交董事会审议通过后提交公司2022年度股东大会审议。二、对XX股份有限公司关于2022年度董事、高级管理人员酬金、独立董事车马费方案的议案的独立意见202X年，在公司经营团队的带领下，通过全体员工的共同努力，公司较好的完成了生产经营计划，公司克服了诸多困难，较好的完成了生产经营计划，作为公司薪酬委员会委员及独立董事，我们同意薪酬委员会提议，同意将上述议案提交董事会审议。三、对XX股份有限公司关于202X年度内部
3、控制评价报告的议案的独立意见我们认为：公司内控管理体系已基本建立健全，内部控制制度在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有效，总体上符合了国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司的内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，有效保证了公司经营管理的正常进行，该报告能够真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。四、对XX股份有限公司202X年度资金占用及对外担保事项的独立意见根据中国证监会发布的关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（2017年12月7日）和上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担
4、保的监管要求（证监会公告（2022）26号）文件的有关规定，我们对公司及其控股子公司累计和当前对外担保情况进行了审慎查验，现将有关情况说明如下：202X年度，公司继续严格执行内控制度，规范管理。截至202X年12月31日，公司子公司和鼎铜业为浙江富冶集团提供担保的余额为6.38亿元，浙江富冶集团也就上述担保为和鼎铜业提供了反担保。除此以外，公司没有向大股东及大股东附属公司提供任何担保；同时，公司与大股东及其附属公司之间也没有发生任何非经营性资金占用情况。我们认为上述担保没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的有关规
5、定。因此，作为公司独立董事，我们一致认可上述对外担保事宜。五、对XX股份有限公司202X年度关联交易事项的独立意见我们对公司202X年度与关联方间的关联交易进行了审慎查验，发表如下独立意见：(1)公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是在日常及正常业务过程中发生；(2)公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易是根据有关交易的协议按照一般商业条款或按不逊于与独立第三方交易之商业条款订立的,价格公允合理，程序合法，不会损害中小股东利益，对公司和全体股东而言是属公平合理的；(3)202X年度，公司及所属控股子公司与关联方发生的关联交易，未违反上海证券交易所、香港联合交易所有限公司有关规定。六、对XX股份有限公司关于202X年计提资产减值准备的议案的独立意见本次计提资产减值准备遵照并符合企业会计准则和本公司相关会计政策的规定，符合本公司的实际情况，计提依据充分，决策程序合法，能够真实公允地反映本公司资产价值及财务状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。独立董事：X20X3年X月X日
