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1、XX资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式，购买XX新工业技术开发集团有限公司（“XX新工业集团”）、XX企业管理合伙企业（有限合伙）（“XX企业”）、XX企业管理合伙企业（有限合伙）（“XX合伙企业”）、XX目前合计持有的XX环保科技股份有限公司（“XX能环”）55%的股份并募集配套资金（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司重大资产重组管理办法等相关法律、法规、规范性文件及XX资讯股份有限公司章程的规定，公司董事会对于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市进行了认真审核，并说明如下：一、关于本次交
2、易预计构成重大资产重组本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。二、本次交易不构成关联交易本次交易的交易对方为XX新工业集团、X等XX企业的X名现有股东,根据上市公司重大资产重组管理办法、上海证券交易所股票上市规则等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。三、本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，西安经发集团有限责任公司为上市公司的控股股东，西安经济技术开发区管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法第十三条规定的重组上市。特此说明。XX资讯股份有限公司董事会20X3年X月X日
