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1、证券代码：XX证券简称：XX公告编号：临20X3-00XXX集团股份有限公司关于收到XX证监局警示函的说明公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。XX集团股份有限公司（简称“公司”、“XX”）于202X年X月收到中国证券监督管理委员会XX监管局（简称“XX证监局”）出具的关于对XX集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定（202XX号）（简称“警示函”）,主要内容为公司20X1年一季报、半年报及三季报的收入及成本分期不准确，以及公司未对进一步收购XX教育科技股份有限公司（简称“XX教育”）X%
2、股份的义务确认相关负债，具体详见公司临202X-X号公告。关于警示函所载公司20X1年前三季度报告收入及成本分期不准确的情况，公司已于202X年X月X日召开第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过关于前期会计差错更正的议案。公司已完成更正，相关更正情况详见公司临202X-X号公告。关于警示函所载公司未对进一步收购XX教育X%X%股份的义务确认相关负债的情况，具体说明如下：一、收购XX教育股份的背景情况1、收购XX教育49%股份的背景情况X年X月X日，经公司第X届董事会第X次会议审议通过，董事会同意公司收购XX教育51%股份，并与相关方签署关于XX教育科技股份有限公司股份的股份转让
3、协议等相关协议（简称“股份转让协议”），公司于X年X月X日完成对XX教育5K股权的收购。股份转让协议约定，若XX教育X度经审计净利润大于（含本数）X万元，且公司已根据股份转让协议完成了XX教育5设股份的收购，则公司应按协议约定的价格继续收购XX教育剩余49%股份。根据XX教育X年度审计报告，XX教育达成了前述协议约定的公司继续收购其49%股份的前提条件。X年X月X日，公司第X届董事会第X次会议审议通过公司拟以自有资金购买XX教育49%股份的事项，该事项需履行国有资产评估备案程序，且需提交公司股东大会审议。20X0年X月，公司收到原控股股东XX集团有限公司通知，获悉：经XX资产经营有限公司研究决
4、定，对XX收购XX教育49%股权事宜，不予办理评估备案。20X0年X月X日，公司第X届董事会第X次会议审议通过关于终止收购XX教育49%股份暨关联交易的议案，经综合考虑继续推进该交易的合法合规性和可行性，董事会决议终止收购XX教育49%股份事项。2、收购XX教育8%股份的背景情况20X0年X月，公司收到XX仲裁委员会（简称“X仲委”）通知，XX教育原股东X、XX投资中心（有限合伙）就XX教育股份转让协议争议提出的仲裁申请被受理（简称“XX仲裁案件”）。公司于20X1年X月X日、20X1年X月X日分别召开第X届董事会第X次会议、20X1年第X次临时股东大会审议通过关于收购XX教育科技股份有限公司
5、部分股份暨关联交易的议案，同意公司与XX教育原股东签订和解协议。根据和解协议约定，公司继续收购XX教育X%股份，且如XX教育20X1年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额X万元和X万元的90%以上（含本数），公司将继续收购XX教育X湖殳份；如XX教育202X年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额X万元和X万元的90%以上（含本数），则公司将继续收购XX教育X%股份；如XX教育20X1年或202X年任意一年未达成业绩目标的90%（含本数）的，但20X1年与202X年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%（含本数）的，则公司将继续收购XX教育X%股份。之后，XX等XX仲
6、裁案件申请人向X仲委提交了撤案申请，X仲委终止了该案仲裁程序。20X1年X月，公司已按照和解协议约定完成了XX教育X%股份的收购。截至目前，公司合计持有XX教育X%股份。根据XX教育20X1年度审计报告，其20X1年经审计的营业收入、净利润均未达到和解协议约定的业绩目标，公司202X年未继续收购XX教育X%股份。公司将根据XX教育202X年度经审计财务数据，决定是否继续收购其股份。上述情况详见公司披露的临201X-X、201X-X20X0-00X20X0-OOX、2OX1-X.202X-X号等相关公告。二、关于收购XX教育股份应确认负债的情况（一）确认金融负债对X年至20X1年度财务报表影响根
7、据警示函，公司未确认进一步收购XX教育X%、X%股份义务相关的负债金额，按照企业会计准则第37号一一金融工具列报的规定，公司应针对上述购买XX教育少数股东持有的X%、X%、X%股权的义务确认为金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值。经计算，前述金融负债对公司X年至20X1年度财务报表影响如下：1、对X年度财务报表的影响针对公司收购XX教育少数股东49%股权的义务确认金融负债，应按公允价值计量，且在每年年末进行估计重新计量。根据股权转让协议，公司应以X万元的交易对价继续收购XX教育49%股份。公司采用X年加权平均借贷利率作为折现率。X年，公司有X亿元企业债券及X万美元内保外贷借款,加权平均借
8、款利率为X%,折现至X年末，公司应计提金融负债X万元。X年度，公司经审计的净资产为X万元，计提前述金融负债将减少公司资本公积和留存收益，调整后净资产为X万元，调整金额占调整后净资产的X%。计提前述金融负债对公司X年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影响。2、对2019年度、20X0年度财务报表的影响20X0年X月X日，公司知悉收购XX教育49%股权事项未获相关国有资产评估备案程序通过。20X0年X月X日，公司董事会决议终止收购XX教育49%股份事项。因此，若公司于X年确认收购XX教育49%股权相关金融负债，应于X年度冲回上述计提金额。故X年、20X0年不涉及前述金融负债问题。此外，根据XX教
9、育原股东就XX教育49%股权提出仲裁的情况，公司于X年度对股份转让协议约定的2,811.38万元违约金计提了预计负债。3、对20X1年度财务报表的影响针对20X1年公司确定XX教育X%股份收购安排之后需计提的金融负债，应按公允价值计量，且在每年年末进行估计重新计量。鉴于XX教育20X1年度经审计净利润为X万元、营业收入为X万元，未达成继续收购X%股权所要求的业绩目标，故公司无需收购XX教育X%股权。为估计金融负债金额，公司采用协议约定收购XX教育X%股份需支付的最小金额作为预计支付对价,收购XX教育X%股权的对价为X元，收购X%股权的对价为XTt,合计X元。20X1年公司无银行借款或债券，子公
10、司香港高科向XX集团有限公司借入X万美元，利率X%,公司采用该利率作为折现率。根据计算，公司应于20X1年度计提金融负债X万元。20X1年度，公司经审计净资产为X万元,如计提前述金融负债，将减少公司留存收益，调整后净资产为X万元，调整金额占调整后净资产的X7%o计提前述金融负债对公司20X1年度收入、净利润、总资产以及现金流量无影响。截至目前，根据XX教育202X年度经营情况，其业绩可能无法达到和解协议约定公司继续收购其X%或X%股权的业绩目标，公司将无需继续收购XX教育少数股东持有的X%或X%股权（最终以XX教育202X年度经审计的财务数据确定）。因此，若公司于20X1年度确认上述金融负债，
11、需在202X年度将其冲回。（二）会计师事务所审核意见利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对前述金融负债的金额进行了复核，就金融负债计提的金额出具审核意见如下：我们检查了关于XX教育科技股份有限公司股份的股份转让协议等相关协议，董事会决议、仲裁结果等资料，并对XX上述说明中的金融负债计算过程进行了复核，XX根据公司法中有关董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份的限制规定对折现期间进行了合理估计，分别用资本资产定价模型（CAPM）计算的股权回报率和当年存量融资利率进行测算后，采用影响较大的融资利率作为折现率，其金额计算审慎合理。三、其他说明公司及相关人员高度重视警示函提出的问题，认真反思监管提出的问题并深刻领会精神。公司将进一步加强会计核算的规范性、严谨性，加强内部控制，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，维护公司及全体股东利益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。XX集团股份有限公司董事会20X3年1月X日
