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1、XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的专项核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”、“保荐机构”）作为XX教育科技股份有限公司（以下简称“XX教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求及上海证券交易所股票上市规则等有关规定，对XX教育首次公开发行股票部分募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准XX教育科技股份有限公司首次公开发行
2、股票的批复（证监许可20Xl203号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票X万股，每股发行价格为人民币X元，募集资金总额为X元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币X元后，实际可使用募集资金为X元。该募集资金已于20X1年X月X日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（20X1）验字第X号验资报告。公司已对募集资金进行了专户存储。公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1X管理培训基地建设项目XX2XX慕课智库建设项目XX合计XX二、募集资金实际使用情况截至
3、20X2年12月31日，公司已使用首发募集资金X万元，各募投项目累计使用金额情况如下:单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1XX管理培训基地建设项目2XX慕课智库建设项目合计关于“XX管理培训基地建设项目”的情况说明：公司原定在XX地将建设XX管理培训基地。公司于X年12月与XX投资开发有限公司（以下简称“XX投资）签订了关于“XX培训总部项目”的合作框架协议，约定由XX商务区协调各相关部门推进项目落地,全力支持项目落户XX商务区选址,推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近宏观经济影响、项目启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，故项目进展未达到计划
4、进度。现在预计深圳区域将在20X3年度内启动项目建设，20X4年率先投入使用。三、部分募集资金投资项目延期情况(一)部分募集资金投资项目延期情况公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：项目名称变更前时间变更后时间XX慕课智库建设项目20X3年X月202X6年X月上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。(二)部分募投资金项目延期的主要原因公司本次申请延期的募投项目为“XX慕课智库建设项目”，本次项目申请延期主要原因是由于本项目与“XX管理培训基地建设
5、项目”联动建设，在“XX管理培训基地建设项目”的建设基础上实施搭建本项目，是对线下课程、商学院等业务的有效增值，使得公司管理培训业务打破时间、空间的局限，实现“线上预习”、“直播教学”等新颖的教学模式，提升教学体验，亦为管理咨询业务的营销奠定良好的客户印象。公司于X年X月与XX投资签订了关于“XX培训总部项目”的合作框架协议，约定由XX投资协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。由于受近几年经济衰退、增速放缓的影响，“XX管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长，从而影响到了本项目的联动建设。为了维
6、护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达
7、到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。五、相关审议程序公司已于20X3年X月X日召开第X届董事会第X次会议和第X届监事会第X次会议，分别审议通过了关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。本事项无需提交公司股东大会审议。六、保荐机构对本次延期事项的结论性意见经核查，保荐机构认为：1、XX教育本次募投项目延期事项符合上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求等有关法律、法规的要求；2、该事项已经公司第X届董事会第X次会议、第X届监事会第X次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序。3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，保荐机构同意公司此次募投项目延期事项。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX教育科技股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的专项核查意见之签署页）保荐代表人:XXXX证券股份有限公司X年X月X日
