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1、XX证券股份有限公司关于XX学校股份有限公司可转债部分募投项目延期的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”或“保荐机构”）作为XX学校股份有限公司（以下简称“XX”或“公司”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关文件的要求，对XX可转换公司债券部分募投项目延期的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会关于核准XX学校股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可XX号）核准，向
2、社会公开发行面值总额X万元可转换公司债券，本次发行募集资金X万元，扣除发行费用X万元后,募集资金净额为X万元。该募集资金已于20X0年X月X日全部到账，资金到位情况已经XX会计师事务所（特殊普通合伙）出具XX验字20X0X号验资报告验证。二、募集资金使用情况截至20X2年12月31日，公司可转债募集资金使用情况如下（未经审计）：单位：人民币万元项目名称实施主体拟使用募集累计投入募原计划达到预资金金额集资金金额定可使用状态日期X项目XXX20X2年12月31日XXX合计三、部分募投项目延期的情况说明新冠疫情期间公司多次出现阶段性停工停训现象，鉴于疫情影响未知且不可控，本着稳健经营的原则，公司在疫
3、情期间未进行募投项目的持续投资，导致募投项目整体进度放缓，预计无法在计划的日期内完成。未来，公司将继续统筹协调、全力推进，确保募投项目后续的顺利实施。四、本次部分募投项目延期对公司的影响公司本次对部分募投项目进行延期是根据项目实施过程中的客观情况作出的谨慎决定，仅涉及部分募投项目达到预计可使用状态日期的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。本次部分募投项目延期不会对公司目前的生产经营造成实质性影响，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。五、履行的审议程序及相关意见(一)董事会审议情况本次
4、募投项目延期，是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，项目的延期仅涉及募投项目进度的变化，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，亦不会对公司正常经营产生不利影响。因此董事会同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目“XX新能源车购置项目”、“云南XX新能源车购置项目”的达到预定可使用状态日期由20X2年12月31日延期至20X3年12月31日。（二）监事会审议情况监事会认为：本次部分募投项目延期是基于项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目
5、的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和公司募集资金管理制度的相关规定的情形。本次部分募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。（三）独立董事意见本次部分募投项目延期是基于项目的实际情况作出的审慎决定，该议案的审议和决策程序符合上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响，符合公司及全体股东的利益，符合公司当前的实际情况及未来发展的
6、需要。因此，独立董事同意公司本次可转债部分募投项目延期。六、保荐机构核查意见经核查，XX证券认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第X届董事会第X次会议和第X届监事会第X次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审议和决策程序。公司本次部分募投项目延期是公司根据募集资金投资项目实施的客观情况做出的安排，符合中国证监会、上海证券交易所及公司内部制度的相关规定，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司可转换公司债券部分募投项目延期的事项无异议。（以下无正文）（本页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX学校股份有限公司可转债部分募投项目延期的核查意见之签章页）保荐代表人（签名）：XXXX证券股份有限公司20X3年X月X日
