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1、XX股份有限公司监事会关于公司20X3年度向特定对象发行A股股票的书面审核意见根据公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）等法律、法规和规范性文件的规定，XX股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司20X3年度向特定对象发行A股股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：1 .公司符合公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股股票的资格和条件。2 .本次向特定对象发行股票方案、预案、论证分析报告、募集资金运用可行性分析报告及与本次发行相关的议案，符合公司法、证券法、上市公司证券发行
2、注册管理办法（20X3年修订）等相关法律、法规及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本次发行的定价方式公平公允，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。3 .鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据监管规则适用指引一一发行类第7号的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票事宜无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。4 .公司对本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补措
3、施做出相关承诺有利于保障投资者合法权益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。5 .根据公司法、关于落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发X号）、上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）等法律法规、规范性文件以及XX股份有限公司章程等相关规定，公司制定的未来三年（20X3年-20X5年）股东分红回报规划能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。6 .公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，严格按照公
4、司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则及XX股份有限公司章程等相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司稳定、持续、健康发展。7 .本次向特定对象发行A股股票的认购对象为控股股东XX实业投资（集团）有限责任公司，因此本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。公司与XX实业投资（集团）有限责任公司签署的附生效条件的股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。8 .本次向特定对象发行A股股票的定价符合公司法、证券法、上市公司证券发行注
5、册管理办法（2023年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。9 .公司本次向特定对象发行A股股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、XX股份有限公司章程和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过上海证券交易所审核通过及经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。综上，我们认为：公司本次向特定对象发行A股股票符合公司法、证券法、上市公司证券发行注册管理办法（20X3年修订）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和XX股份有限公司章程的规定，决策程序合法合规，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。（以下无正文）（本页无正文，为XX股份有限公司第X届监事会关于公司20X3年向特定对象发行A股股票的书面审核意见签字页）出席会议的监事签名:XX股份有限公司监事会20X3年X月X日
