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1、上海汇纳信息科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见安信证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海汇纳信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。一、规范性问题1.据招股说明书披露，客流分析系统是一种客流数据统计及分析平台，包括单店系统、多店（
2、连锁）系统。单店系统包括“统计探头”、“客流分析终端”、“数据中心服务器”等设备，多店（连锁）系统包括“单店系统”、“总部数据、报表中心”等设备。“其他产品服务”主要包括Wi-Fi定位系统、智能停车场管理系统等。请发行人补充说明并披露：（1）发行人销售客流分析系统的具体模式，包括但不限于单店系统、多店（连锁系统）各自包含的设备明细、如何发挥作用、是否发行人自产、报告期内是否仅通过销售设备（而不是提供服务）的方式实现收入，销售给不同客户的产品在设备明细及其规格、数量、价格、定价依据等方面是否存在差别;（2）发行人主要产品在客户的日常生产经营中起到的具体作用,客户如何对其进行评价，在辨识、统计、分
3、析等方面能够达到的精确程度、是否存在偏差、如存在偏差是否对客户造成损失、发行人是否存在赔偿责任、历史上（特别是报告期内）是否曾发生类似的赔偿事件；（3）发行人主要竞争对手与发行人在商业模式、技术性能等方面是否存在差异，发行人的核心优势如何体现，发行人主营业务涉及的技术是否存在其他技术方向，如有，请补充说明目前在国内的应用领域、发展情况、发行人产品是否存在被替代的风险；（4）Wi-Fi定位系统、智能停车场管理系统等“其他产品服务”的具体构成、是否发行人自产、销售模式、定价依据、与客流分析系统在核心技术、主要功能上是否一致或协同。请保荐机构核查并发表明确意见。2.报告期内发行人的前五大客户包括万达
4、地产等商场以及屈臣氏、耐克等零售连锁商,对前五大客户的销售金额分别为6,357.69万元、6,502.23万元、8,140.22万元，占比分别为74.23%、57.52%、60.30%o（1）请发行人补充说明报告期内对前十大客户的销售情况,包括但不限于销售内容、数量、价格、定价依据及其公允性、回款情况；（2）请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述客户是否存在关联关系、是否曾在该等客户任职、是否存在交易、资金往来；（3）请发行人补充说明并披露报告期内获取订单的主要方式，大型商场、连锁店等客户是否通过集团层面统一采购、是否需要招投标、发行人各年度订单以及目前在手
5、订单情况。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。3 .发行人客流分析系统需要的设备如摄像头、服务器等主要通过采购获得，作为系统数据分析基础设备的客流分析终端主要通过第三方订制，客流分析系统的安装调试主要通过外包方式完成。（1）请发行人补充说明报告期内向前十大供应商的采购内容、数量、金额、定价依据及其公允性，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与上述供应商是否存在关联关系、是否存在交易、资金往来；（2）请发行人补充说明并披露如何在外购基础上进行进一步的开发、生产、销售，发行人核心技术如何体现；（3）请发行人补充说明主要安装外包商的历史沿革，与发行人及其实际控制人、董事、监事、高
6、级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系。请保荐机构核查并发表明确意见。4 .请发行人补充说明其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属投资的其他公司是否存在与发行人相同或相似的业务，如有，请补充说明具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。5 .报告期内发行人分别以300万元、150万元、400万元、225万元参股上海云加（持股20%）、南京圈圈（持股15%）、北京码牛（持股5%）、南京千日（持股30%）。请发行人：（1）补充说明上述投资企业的股权结构、参股原因，其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人是否存在关联关系；（2）结合其主营业务、主
7、要产品、主要采购销售对象、报告期内的主要财务数据，补充说明入股价格的公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。6 .发行人曾与其股东张韬及其他自然人共同设立子公司汇纳软件，发行人持有15%股权。报告期内发行人以3万元价格将汇纳软件股权转让给张韬，该公司现已注销。请发行人补充说明汇纳软件的历史沿革、设立目的、是否曾为发行人的客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、是否已依法清算注销。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。7 .发行人曾与秦智等自然人共同设立子公司晖有智能，发行人持有51%股权，报告期内以51万元价格转让给晖有智能。（1）请发行人补充说明晖有智能的历史沿革、是否曾为发行人的
8、客户或供应商，是否曾与发行人存在交易、资金往来、报告期内的主要财务数据、主要采购销售对象，以及转让价格的公允性；（2）晖有智能的股权结构，其股东、实际控制人与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。8 .2011年5月发行人进行增资,注册资本由500万元增至2,000万元，由实际控制人张宏俊、股东薛宏伟分别以实用新型专利（“一种商场视频客流分析终端”，评估值1,500万元）和现金认缴，认缴金额分别为1,350万元、150万元。该专利系张宏俊委托刘宁开发,张宏俊向刘宁支付10万元固定费用，并在商业应用后给予一定股份（2012年张宏俊向刘宁转让了24万元出资份额,作价84万元）
9、。（1）请发行人补充说明刘宁研发该实用新型专利的具体过程，有无合作方、是否使用了中山大学的设施、是否属于职务发明、权利归属是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）请发行人结合该专利的研发成本、张宏俊为取得该专利支付的对价以及该专利目前在发行人体系中发挥的具体作用、报告期内产生的收益、市场同类技术的应用情况等，补充说明该专利1,500万元评估值的公允性、合理性，价值是否存在高估、相关股东是否存在出资不实或虚假出资等情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。9 .2012年，上海祥和、红杉聚业通过认购增资、受让实际控制人股权的方式获得发行人股权，价格为9.38元/注册资本，持股比例分别为16%、14%o请发
10、行人逐层说明上述两家PE的持股结构直至最终持有人，两家PE的实际控制人及其投资的其他企业是否为发行人的客户、供应商，是否与发行人及其客户、供应商存在交易、资金往来或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。10 .发行人历史上曾经存在实际控制人变更。请发行人补充说明创始股东杨小平退出发行人的原因、目前所任职务、任职或投资的公司与发行人有无关联关系、是否存在交易、资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。11 .请发行人补充说明其自然人股东是否存在代持或其他利益安排，未在发行人任职的自然人股东请进一步说明其入股原因、时间、价格及公允性。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。12 .报告
11、期内，发行人与西牛网络、上海图永、上海云加和中山大学发生系列关联交易。请发行人在对比向独立第三方安装外包业务定价的基础上说明报告期内与西牛网络、上海图永相关安装外包业务交易定价（包括包工包料、包工不包料）的公允性；披露报告期内与西牛网络、上海图永安装外包业务交易金额占营业成本中安装外包成本的比例；披露2014年预付上海图永预付款18.06万元等关联方往来情况；说明西牛网络自设立以来的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本、代垫费用的情形；说明是否抵销参股公司关联交易损益及其具体情况；说明与中山大学签署了技术开发（委托）合同未作为关联交易披露的原因；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。13 .
12、报告期内，发行人转让汇纳软件15%股权、晖有智能51%股权，通过增资方式持有的南京圈圈网络15%的股权。截止2015年12月31日，发行人未收到转让晖有智能股权转让款51万元，南京圈圈网络2015年亏损134.48万元。请发行人结合企业会计准则的相关要求，说明处置晖有智能51%股权、汇纳软件15%股权的处置价格、定价依据、相关价款的结算情况、处置日及其确定依据，相关交易涉及税收及其缴纳情况,发行人2015年未将晖有智能纳入合并范围，是否符合企业会计准则的要求;说明将持有南京圈圈网络15%的股权归类为可供出售金融资产的原因，相关投资未计提减值准备的合理性；说明将转让汇纳软件股权作为转让子公司股权
13、披露的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。14 .2011年，发行人控股股东、实际控制人张宏俊以其拥有的“一种商场视频客流分析终端”实用新型专利技术认缴发行人新增出资1,350万元，发行人以其拥有的实用新型专利“一种车载客流分析系统”认缴子公司深圳汇纳出资300万元。报告期内，发行人子公司深圳汇纳科技有限公司、上海晖有智能控制科技有限公司亏损。请发行人结合“一种商场视频客流分析终端”和“一种车载客流分析系统”的技术原理、相关技术的开发及实现过程、两类实用新型专利的差异等，披露2011年母公司及其子公司增资时“一种商场视频客流分析终端”由发行人控股股东、实际控制人张宏俊委托外部人员
14、开发而“一种车载客流分析系统”由发行人自行开发的合理性；说明上述两类实用新型专利增资评估采用的评估方法、主要的假设、参数及其合理性、相关评估结果的计算过程；对比相关专利投入发行人以来的收益情况，说明相关评估结果的合理性；结合企业会计准则的要求，详细说明对实用新型专利“一种商场视频客流分析终端”和“一种车载客流分析系统”实施减值测试的具体过程，是否存在应计提减值未计提的情形；披露实用新型专利“一种商场视频客流分析终端”和“一种车载客流分析系统”的摊销期限及其确定依据，说明摊余价值及摊销金额的计算过程；披露发行人子公司深圳汇纳科技有限公司从事的主要业务；说明子公司深圳汇纳科技有限公司、上海晖有智能
15、控制科技有限公司亏损的原因；结合报告期内部交易定价的具体情况，分析并说明是否存在通过内部交易转移利润减少纳税的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。二、信息披露问题15 .据招股说明书披露，发行人在线下大中型商业实体领域、零售连锁店领域的应用案例分别达到900余家、18,OOO余家。请发行人补充说明并披露上述“应用案例”如何定义，是否均实现了主要产品的销售。16 .请发行人补充说明并披露各子公司的主营业务、主要产品、其他股东与发行人是否存在关联关系。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。17 .请发行人补充说明并披露其募投项目是否购买土地使用权，如是，是否已签订相关协议。请保荐机构核查
16、并发表明确意见。18 .2015年末，发行人员工总数392人,其中80人为研发人员。请发行人补充说明其研发机制、研发人员的学历背景、专业结构、研究成果。请保荐机构核查并发表明确意见。19 .据招股说明书披露，报告期内发行人的推广模式以系统销售为主，这也是线下实体商业信息化建设的常见模式；但是将逐渐由系统销售转向数据服务，目前已经开始尝试推行，短期内可能导致收入规模及盈利水平的下降。请发行人补充说明并披露：（1）转变推广模式的原因、合理性、新模式是否成熟、业内其他公司有无类似模式；（2）转变推广模式在目前及未来可预见期间的进展情况,并结合其进展情况对可能导致的收入、盈利下降作量化分析，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐机构核查并发表明确意见。20 .请发行人补充说明历次股权转让、分红转增以及整体变更股份公司涉及的相关股东是否依法缴纳了相关所得税，如未缴纳是否对本次发行上市构成障碍。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。21 .请发行人补充说明与自然人股东关系密切的家庭成
