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1、XX律师事务所关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标达成情况之法律意见书XXXX市X区X路X号X大厦X层邮编：X电话/Tel:(+86)(X)X传真/Fax:(+86)(X)XX网址/XX释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:本次员工持股计划指XX能源股份有限公司2022年员工持股计划公司指XX能源股份有限公司本所指XX律师事务所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法试点指导意见指关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见2022年员工持股计划指XX能源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）持有人指参加本次员工持股计划的
2、员工解锁指解除锁定期XX律师事务所关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标达成情况之法律意见书XX证字2023第X号致：XX能源股份有限公司根据公司与本所签订的专项法律服务协议书，本所接受委托，担任公司实施本次员工持股计划的专项法律顾问，并根据公司法证券法试点指导意见等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划有关事宜出具本法律意见书。第一节声明事项对本所出具的本法律意见书，本所作出如下声明：1 .本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律
3、意见；2 .本所律师根据证券法律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证（以下简称“查验”）,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;3 .本所律师同意公司在本次员工持股计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；4 .公司已保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部事实材料
4、、批准文件、证书和其他相关文件，所有文件均真实、合法、完整、有效，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致;5 .对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；6 .本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料进行审查判断，并据此出具法律意见；7 .本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作其他目的。第二节正文一、2022年员工持股计划实施及第一个解锁的批准和授权经查验，截至本法律意见书
5、出具日，公司就2022年员工持股计划实施及第一个解锁事项已履行下列法定程序：1. 2022年X月X日，公司召开第X届职工代表大会第X次会议，审议通过了关于VXX能源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及摘要的议案。2. 2022年X月23日，公司分别召开董事会第X届第X次会议及监事会第X届第十二次会议，分别审议通过了关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及摘要的议案关于VXX能源股份有限公司2022年员工持股计划管理办法的议案。3. 2022年X月X日，公司独立董事签署XX能源股份有限公司独立董事关于公司董事会第X届第X次会议相关事项的独立意见，同意公司实施本期员工持股计
6、划，同意将本期员工持股计划有关议案提交公司股东大会审议。4. 2022年X月X日，公司召开20X1年年度股东大会，审议通过了关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及摘要的议案关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划管理办法的议案XX能源股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案。5. 2023年X月30日，公司召开董事会第X届第X次会议及监事会第X届第X次会议，审议通过了XX能源股份有限公司关于2022年员工持股计划第一个解锁考核条件成就的议案。综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司2022年员工持股计划第一个解锁涉及的相
7、关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合公司法证券法试点指导意见2022年员工持股计划管理办法的规定。二、锁定期与第一个解锁考核条件达成情况（一）本期员工持股计划的锁定期根据2022年员工持股计划，本期员工持股计划有关锁定期安排及解锁比例具体如下：解除锁定期解除锁定期时间解除锁定比例第一个解除锁定期自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数3X%第二个解除锁定期自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数3X%第三个解除锁定期自授予登记完成之日起
8、36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止本期员工持股计划授予总数30%（二）第一个解锁考核情况1.业绩考核标准与结果第一个解除锁定的考核指标考核情况考核结果组织绩效目标以2021年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于100%（净利润IX亿）经审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为IX亿元，较2021年X亿元同期相比增长1XX%。考核通过个人绩效目标个人考核指标分为：优秀、良好、合格、不合格四档；参与员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果为合格及以上参与人员2022年度业绩考核指标评价均为
9、合格及以上。考核通过2.其他考核标准本期员工持股计划初始认购股份持有人共X名，在第一个锁定期内有X名持有人存在主动离职情形。根据2022年员工持股计划相关规定且经管理委员会审核，主动离职人员自离职之日起不再具有本期员工持股计划的参与资格，其所认购的股份不予解锁。综上所述，本所律师认为，2022年员工持股计划第一个解锁目标考核通过，即第一个解锁考核条件成就。公司本次可对符合解锁条件的X名持有人所持对应股份给予解锁，解锁比例3X%,解锁股份数量合计X股。三、结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：1 .公司2022年员工持股计划第一个解锁涉及的相关事宜已经取得现阶段必要的批准，符合公司法证券法试点指导意见2022年员工持股计划管理办法的规定；2 .2022年员工持股计划第一个解锁考核条件成就，可解除股份锁定的人员共计XX人,解锁比例3X%,解除锁定股份共计X股。2022年员工持股计划可以根据2022年员工持股计划的规定在第一个锁定期满后,按照持有人持有的员工持股计划份额将对应的解锁股票过户至持有人个人证券账户。本法律意见书正本一式五份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。（以下无正文）（本页无正文，为XX律师事务所关于XX能源股份有限公司2022年员工持股计划第一个解锁期考核指标达成情况之法律意见书之签署页）XX律师事务所负责人：经办律师:
