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1、XX证券股份有限公司关于XX文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见XX证券股份有限公司（以下简称“XX证券”）作为XX文旅股份有限公司（以下简称“祥源文旅”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法上市公司证券发行注册管理办法上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，对祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易形成的部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：一、本次限售股上市类型（一）本次限售股上市类型本次限售股
2、上市类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分的限售股份。（二）核准情况202X年X月30日，祥源文旅收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的关于核准XX文化股份有限公司向祥源旅游开发有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复（证监许可202XZZ号），核准公司发行股份募集配套资金不超过3亿元。（三）股份登记情况202X年12月30日，祥源文旅在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份登记托管手续。公司募集配套资金非公开发行股份对应的新增股份数量为X股，均为限售流通股，发行后公司的股份数量为X股。（四）锁定期安
3、排本次募集配套资金非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象及锁定期安排如下：序号发行对象获配股数（股）锁定期（月）XX基金管理有限公司XXX杭州拱鸵国投产业发展有限公司XXXXXXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXXX合计X限售期为股份发行结束之日起6个月。根据相关规定，上述股份将于20X3年6月30日起上市流通。二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况本次限售股形成后至今，公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情况，本次上市流通的限售股数量未发生变化。三、本次限售股上市流通的有关承诺情况本次申请解除限售的7名发行对象就股份锁定作出了相关承诺，本次认购的股份自股份上市
4、之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办理。本次募集配套资金完成后，因上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。第2页共5页四、控股股东及其关联方资金占用情况截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。五、本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为X股；本次限售股上市流通日期为20X3年6月30日；本次限售股上市流通明细清单：序号股东名称持有限售股数量持有限售股占公司总股本比
5、例本次上市流通数量剩余限售股数量XX基金管理有限公司XXXXXX国投产.业发展有限公司XXXXXXXXXXXXX产业投资基金合伙企业（有限合伙）XXXX合计XXXX六、股本变动结构表单位：股变动前变动数变动后有限售条件的流通股XXX无限售条件的流通股XXX股份合计XXX七、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问就本次祥源文旅发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通事项发表核查意见如下：1、本次限售股份上市流通符合公司法、上海证券交易所股票上市规则等相关法律法规的规定；2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规第3页共5页及限售承诺；3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；4、XX证券对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。（本页无正文，为XX证券股份有限公司关于XX文旅股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见之签章页）独立财务顾问主办人：XXXX证券股份有限公司2023年6月X日
