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1、钢管集团股份有限公司衍生品交易业务管理制度2022年9月第一章总则第一条为规范天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称公司）衍生品交易业务（简称衍生品交易），加强管理和监督，有效防范和控制风险，实现稳健经营。根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号交易与关联交易等法律法规、业务规则及天津友发钢管集团股份有限公司章程（简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条本制度所称衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的
2、的组合。既可采取实物交割，也可采取现金差价结算;既可采用保证金、抵减授信额度或担保、抵押进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。公司从事衍生品交易，原则上应以套期保值为目的。从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。原则上公司不从事以投机为目的的衍生品交易。第三条本制度适用于公司、分公司及下属各级控股子公司（以下统称“分/子公司）的衍生品交易业务。未经公司同意，分/子公司不得进行衍生品交易。公司及各分/子公司可以根据本制度，结合衍生品交易的具体情况，制订相应实施细则或流程指引，经公司总经理（或总经理办公会议）批准生效。第四条衍生品交易的业务类型、产品
3、种类、交易金额、使用期限须在公司董事会及/或股东大会的授权范围内。第五条公司总经理为衍生品交易业务总负责人，由总负责人审批在限额内的衍生品交易业务，并对公司及各分/子公司的衍生品交易业务的具体负责人进行授权。公司及各分/子公司开展衍生品交易额度由公司总经理在董事会或股东大会审批额度内酌情分配。第六条公司开展衍生品交易的基本原则（一）公司的衍生品交易业务应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险。公司应当分析交易的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。（二）公司应当合理安排、使用资金
4、，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事衍生品交易。（三）公司从事衍生品交易应当合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。公司从事衍生品交易业务的专业人员，应充分理解衍生品的专业知识、风险及控制，严格执行业务操作和风险管理制度。（四）公司进行证券投资与衍生品交易必须以公司的名义进行，不得使用他人账户。（五）公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。第二章审批权限第七条董事会和股东大会是公司衍生品交易业务的决策和审批主体。公司及各分/子公司开展衍生品交易业务总体额度须在公司董事会
5、或股东大会批准额度内执行。未经公司董事会或股东大会的批准，公司及各分/子公司不得开展额外的衍生品交易业务。第八条各项衍生品交易必须严格限定在经审批的衍生品交易方案内进行，不得超范围操作。第九条公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见，并按交易额度决定是否报请股东大会审批。具体审批权限如下：（一）单次或连续12个月内交易累计余额（已审议额度不再重复计算）不超过公司最近一年经审计净资产20%（含本数）的，由董事会审议批准；（二）单次或连续12个月内交易累计余额（已审议额度不再重复计算）超过公司最近一年经审计净资产20%（不含本数）的，由董事会审议后提交
6、公司股东大会审批。已按照前述规定履行相关审批程序并披露的，不再纳入累计计算范围。构成关联交易的衍生品交易，应当履行关联交易审批程序。第十条公司进行衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的交易范围、交易额度及额度使用期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用前述审议程序的相关规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，在批准的额度范围内每次具体操作无需再经董事会或股东大会批准。已经前述审议程序批准的衍生品交易业务额度在授权期限内可循环滚动使用，且不再纳入累计计算范围;在授权期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
7、超过衍生品交易额度。第十一条开展衍生品交易业务的相关协议、合同，应按公司有关合同管理规定及程序审核后，由公司法定代表人或经法定代表人授权的人员签署。各分/子公司开展衍生品交易业务的，由各分/子公司负责人签署相关协议、合同。第十二条本制度规定的审批权限如与法律、行政法规、上海证券交易所及公司章程相关规定不相符的，以法律、行政法规、上海证券交易所、公司章程相关规定为准。第三章专业管理与风险控制第十三条公司董事会授权总经理设立衍生品交易领导小组（以下简称”领导小组），领导小组是公司从事衍生品交易业务的实施机构，负责制定方针与策略，批准业务申请、资金使用计划，定期检查衍生品交易实施情况，向公司董事会负
8、责并汇报工作。领导小组包括总经理、副总经理、财务负责人、采购负责人、销售负责人或其他总经理认为根据业务需要加入小组的人。拟开展衍生品交易业务的各分/子公司可以在公司领导小组的指导下设立领导小组分支机构（下称”领导小组分支机构）开展本公司的衍生品交易业务。各分/子公司领导小组分支机构对公司领导小组及本公司总经理负责。第十四条领导小组可指定公司相关业务需求部门为衍生品交易业务的具体实施部门，负责衍生品交易项目的具体实施及后续管理与监控。相关业务需求部门根据业务需求提出申请，评估衍生品交易的风险，分析该业务的可行性与必要性并形成可行性报告，报领导小组审核，并提交公司董事会审计委员会审查衍生品交易的必
9、要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。审查通过后，根据本制度规定的审批权限依次报批。相关业务需求部门应当及时跟踪和评估已开展的衍生品交易业务的变化情况，定期向领导小组报告;应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定;应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并及时提交风险分析报告，内容应包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等。领导小组未指定相关业务需求部门为具体实施部门的，以上职责由领导小组履行
10、。各分/子公司开展衍生品交易业务的，领导小组可指定领导小组分支机构或各分/子公司相关业务需求部门负责履行上述职责。第十五条公司财务部负责衍生品交易所需资金的筹集、划拨和使用管理；负责对相关项目进行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。各分/子公司开展衍生品交易业务的，各分/子公司财务部在公司财务部的监督指导下履行上述职责。第十六条公司内部审计部门应当定期或不定期的对公司衍生品交易业务的进展情况进行监督检查，并将检查结果向董事会审计委员会报告。公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司衍生品交易情况，以加强对公司衍生品交易项目的管理，控制风险。第十七条对于不属于交易所场内集中交
11、收清算的衍生品交易，领导小组或相关业务需求部门应密切关注交易对手信用风险的变动情况，定期对交易对手的信用状况、履约能力进行跟踪评估，并相应调整交易对手履约担保品的头寸。第十八条公司应建立风险预警机制与止损机制（一）风险预警机制:当市场价格波动较大或发生异常波动时,交易员应立即报告领导小组或总经理，预防可能出现的风险。（二）止损机制:在交易方案中需明确止损策略同时须根据经营情况制定衍生品交易年度止损限额。第四章信息披露与保密制度第十九条董秘办根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，负责审查衍生品交易业务决策程序的合法合规性并及时进行信息披露。其他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事
12、会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的衍生品交易信息。第二十条公司按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司开展衍生品业务的相关信息。公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价格变动加总，导致合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过LOOO万元人民币的，公司应当及时披露。董秘办负责公司衍生品交易事项的对外披露事宜。公司参与衍生品交易的人员均为公司信息披露义务人，有义务和责任向公司董事会秘书报告公司的衍生品交易情况。第二十一条有关衍生品交易业务的董事会决议、股东大会决议等决策文件，由董秘办负责保管，保管期限至少
13、10年;对衍生品交易决策记录、衍生品交易业务的交易协议、授权文件等原始档案由财务部负责保管，保管期限至少10年。第二十二条参与公司衍生品交易业务的所有人员及合作的金融机构须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司衍生品交易有关的信息。第五章责任追究第二十三条衍生品交易业务中所涉及的交易指令、资金拨付、结算、内控审计等各有关人员，严格按照本制度规定执行的，风险由公司（含分/子公司）承担。违反本制度规定进行的资金拨付、下单交易等行为，或违反本制度规定的报告义务的，由行为人对风险或损失承担个人责任;公司（含分/子公司）将区分不同情况，给予行政处分、经济处罚直至追究刑事责任。第六章附则第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本制度如与颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，应按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行,并由董事会及时修订本制度。第二十五条本制度自公司董事会审议通过后生效并施行，修订时亦同。本制度生效后，公司原期货套期保值业务管理制度废止。第二十六条本制度由公司董事会负责解释。
