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1、附件2上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号发行承销违规行为监管（试行）起草说明为进一步推进“三开门”走深走实，规范全面注册制下证券发行与承销过程监管工作，提升监管透明度，根据上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（以下简称首发承销细则）、上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（以下简称再融资承销细则）、上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法等相关规定，上海证券交易所（以下简称本所）结合监管实践，制定形成上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第2号一一发行承销违规行为监管（试行）（以下简称监管指引），现将起草思路及主要内容说明如下。一、起草思路一是明确违规行
2、为处罚标准,提升监管规范性和透明度。监管指引遵循依规、公正、及时的原则，以事实为依据，与违规行为的性质、情节及危害程度相适应，明确监管对象典型违规行为处罚标准及考量因素，推进监管标准公开透明。总结监管实践,明确发行承销业务专项检查实施原则、程序，检查对象选取标准以及廉政纪律要求等，着力提升专项检查规范性和透明度。二是落实发行承销“全链条问责引导规范市场各参与主体行为。监管指引围绕内部制度流程建设及履行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、买卖双方参与新股询价定价配售、信息披露与业务操作以及底稿管理等发行承销各业务环节，通过明确各环节典型违规情形及处罚标准，引导规范市场各参与主体行为，切实维护
3、证券发行承销秩序。三是打造简明易用的规则文本，强化监管体系衔接。监管指引按不同类型市场主体，分章列示违规行为，方便各市场主体查询、理解和使用。关于监管对象、措施类型、具体违规情形等内容与本所首发承销细则再融资承销细则等规则衔接一致；关于情节轻重认定标准、从重或者从轻减轻考量因素等与本所纪律处分和监管措施实施办法会员管理规则适用指引第4号一一会员违规行为监管等规则总体衔接一致。二、主要内容监管指引共六章三十四条，包括总则，一般规定，证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理，投资者相关违规处理，发行承销专项检查，附则。主要内容如下。（一）总则本章明确监管指引的制定依据、适用范围、适用对象、自律
4、管理措施类型、实施原则等内容。（二）一般规定本章明确本所对相关监管对象实施自律管理措施的考量因素，包括违规情节轻重程度认定，从重或者从轻、减轻、免予实施自律管理措施的考量情形等。（三）证券发行人、承销商及证券服务机构相关违规处理本章明确证券发行人、承销商及证券服务机构等相关主体典型违规行为及处罚标准，覆盖内部制度流程建设及执行、路演推介、投资价值研究报告撰写及管理、询价定价、配售安排、超额配售选择权实施、信息披露、业务操作、费用收取、底稿管理等方面。（四）投资者相关违规处理本章明确投资者在内部制度流程建设及执行、询价报价、参与战略配售、底稿管理等方面典型违规行为及处罚标准。（五）发行承销专项检查本章明确发行承销专项检查原则、实施程序、廉政纪律要求,以及证券公司、网下投资者专项检查中，相关检查对象选取标准等。（六）附则本章明确监管指引对监管对象违规行为未予规定的，适用本所其他业务规则规定，并对解释主体、实施时间等进行了说明。
