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1、XX电影股份有限公司关于制定未来三年股东回报规划（202X年-20XX年）的议案各位股东及股东代表：为进一步完善公司股东回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性，根据XX证监会发布的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红上海证券交易所上市公司自律监管指引等法律法规及XX电影股份有限公司章程的规定，综合考虑公司实际情况，公司董事会制定了XX电影股份有限公司未来三年股东回报规划（202X年一20XX年）（以下简称“本规划一、本规划制定原则（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报和公司的长远发展。（二）在满足公司正常生产经营资
2、金需求且符合现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。（三）在股东回报规划的研究和制定过程中，公司应充分考虑和听取股东（公众投资者）、独立董事和监事的意见。二、本规划考虑因素公司着眼于长远和可持续发展，在本规划制定过程中综合考虑如下因素：一是公司所处行业特点、目前发展所处阶段、自身经营模式；二是公司盈利水平、现金流量、投资资金需求、社会资金成本和外部融资环境；三是股东的短期利益和长期利益。三、本规划具体内容（一）利润分配方式。公司可采取现金或者股票方式，或者现金与股票相结合的方式，或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红条件的情况下，公司应优先采取现金方式分配利润。（二）利
3、润分配的期限间隔及比例。具备现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以结合公司实际提议进行中期分红。（三）实施现金分红应同时满足以下条件：1 .公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。2 .审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。（四）利润分配的比例。公司每年分配的现金红利不少于当年实现可分配利润的10%o最近三年公司累计分配的现金红利总额原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%o（五）差异化现金分红政策。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素
4、，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：1 .公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例注最低应达到80%O2 .公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%O3 .公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%0注现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和，下同。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。（六）实施股票股利发放的条件。若公司业绩增长
5、快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施现金分红之余，提出股票股利分配预案。董事会制定股票股利分配预案时，应以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。四、利润分配的决策与实施机制（一）董事会应依照公司章程规定，结合公司盈利情况和资金需求提出利润分配预案，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事、监事会应对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。（二）董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
6、表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。（Fl）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。（五）监事会应对董事会和经理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
7、。公司年度内盈利但未提出利润分配预案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。（六）股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。（七）公司拟调整利润分配方案的，应事先征求独立董事及监事会意见，并提交股东大会审议。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过的，可予调整。（八）公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后的2个月内完成现金红利派发事项。五、股东回报规划的制定机制（一）公司以三年为一个周期，制定股东回报规划。董事会将在总结之前规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及公司股东、独立董事和公司监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策予以调整，并制定下一周期的股东回报规划。（二）股东回报规划制定周期内，如果公司的外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，现行股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划所确定原则，调整或重新制定股东回报规划。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。请各位股东审议。XX电影股份有限公司董事会X年X月X日
