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1、股权董事管理办法第一章总则第一条为维护公司投资权益，促进控股投资企业完善法人治理结构，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）等法律法规，结合公司实际，制定本办法。第二条公司控股投资企业股权董事管理和履职保障适用本办法。第三条本办法所称控股投资企业股权董事（以下简称股权董事），是指由公司依据相关协议、章程、制度等向控股投资企业委派（推荐）的，不在该企业担任其他职务的非独立、非执行董事，不包括公司派至该企业的专职董事长。控股投资企业不设董事会，但分别设执行董事和总经理的，其执行董事按照本办法有关股权董事管理规定执行。第四条控股投资企业是指公司持股并直接管理的全资或控股企业。第二章管理机构与职责
2、第五条公司法务部是股权董事归口管理部门，承担下列职责：（一）负责建立健全公司股权董事管理制度;（二）负责股权董事日常管理和服务保障；（三）为股权董事履职提供法律支持，并组织相关部门为股权董事履职提供专业支持；（四）组织开展股权董事履职能力培训；（五）配合做好股权董事选用、委派（推荐）和考核评价相关工作；（六）其他股权董事管理服务工作。第六条公司相关部门按照职责分工，开展股权董事管理服务相关工作：（一）人力资源部负责股权董事选用、委派（推荐）、薪酬管理和考核评价等，在职责范围内为股权董事履职提供专业支持；配合开展股权董事履职能力培训。（二）公司其他部门按照职责分工为股权董事履职提供支持；第七条控
3、股投资企业负责股权董事在该企业履职的服务保障，承担下列职责：（一）指定专门部门及人员为股权董事履职提供服务保障，及时落实股权董事提出的工作要求；（二）根据股权董事需要，组织议案会前沟通会和经营管理汇报会；（三）建立董事会闭会期间报告机制，定期向股权董事报告董事会决议执行情况，以及董事会授权事项决策执行情况；（四）保障股权董事知情权，及时向股权董事提供本企业经营管理相关文件、信息；（五）提前向股权董事提供本企业重要会议安排，原则上应于重要会议召开前10个工作日向股权董事发送会议通知，保障股权董事按需参加或列席重要会议；（六）对于股权董事提出的书面质询，原则上应在10个工作日内作出书面答复；（八）
4、本企业董事会届满前6个月，书面通知公司法务部;（九）其他股权董事服务保障工作。第三章股权董事职权与职责第八条股权董事享有下列职权：（一）参加或列席公司重要会议，参阅上级单位和公司重要文件，及时了解公司战略部署和管理要求；（二）出席控股投资企业董事会及相关专门委员会会议,就议案听取汇报、发表意见、对议案材料提出补充或者修改完善的要求，对重大事项议案根据公司决策意见投票表决，对一般事项议案根据本人专业判断独立投票表决；（三）按照法律法规、控股投资企业章程规定，提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决的建议；（四）监督经理层执行董事会决议，检查董事会决议执行情况以及董事会授权事
5、项的决策执行情况，并要求控股投资企业有关部门和人员予以配合；（五）参加或列席控股投资企业重要会议，及时从控股投资企业获得履职所需相关信息；（六）对控股投资企业经营管理情况提出质询并要求说明情况；（七）向公司、控股投资企业提出意见建议；（八）相关法律法规、公司规章制度、控股投资企业章程制度等规定的其他职权。第九条股权董事应当履行下列职责：（一）落实公司战略意图，执行公司相关规章制度，维护公司投资权益，推动控股投资企业完善法人治理结构；（二）对在公司决策控股投资企业重大事项时发表的意见，及在控股投资企业董事会决策一般事项时发表的意见承担责任；（三）持续深入了解控股投资企业改革发展和经营管理情况，充
6、分发挥专业优势，指导控股投资企业明晰战略、推进改革、改善经营、规范管理、防范风险；（四）深入开展调查研究，对于调研发现的重大问题、重大风险，及时向公司报告并对控股投资企业提出意见建议;（五）自觉参加内外部相关培训，主动学习有关知识，不断提高履职能力；（六）对履职所知悉的非公开信息严格保密，不得利用保密信息为本人或他人谋利;（七）遵守公司廉洁从业有关规定，不得利用职权为本人或他人谋取不正当利益、收受贿赂或获取其他非法收入、侵占或挪用任职控股投资企业财产、擅自以任职控股投资企业财产为他人提供担保；（八）相关法律法规、公司规章制度、控股投资企业章程制度等规定的其他职责。第四章股权董事选任管理第十条股
7、权董事必须勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁，且具备以下任职资格：（一）具备公司法等法律法规和相关监管规定要求的董事任职条件；（二）具备较强的专业能力和综合能力，精通现代企业治理，具备履职所需相关专业知识和经营管理经验；（三）具备良好的职业素养和法治意识，熟悉并自觉遵守国家有关法律法规和公司有关规章制度；（四）能够忠实勤勉履行职责，维护公司及控股投资企业的合法权益；（五）具备公司中级管理人员相关任职资格。第十一条股权董事选任主要采用板块内部推选、交流、公开遴选和社会选拔等方式。公司人力资源部按规定程序选用股权董事，并根据相关法律法规和控股投资企业章程履行委派（推荐）程序。第十二条公司在向每
8、家控股投资企业委派（推荐）的股权董事中，指定1名股权董事担任牵头人，负责召集其他股权董事听取控股投资企业汇报，对董事会议案等进行内部沟通。公司派至同一控股投资企业的股权董事之间应相互加强沟通协调。牵头人由公司人力资源部商公司法务部确定并根据股权董事人选变动情况动态调整。不设董事会的控股投资企业，由其执行董事承担前款规定的牵头人职责，执行董事可根据实际需要指定一名公司人员配合开展相关工作。第十三条股权董事每届任期3年（控股投资企业章程另有规定的从其规定），任期届满经公司同意可以连选连任。但同一股权董事在同一控股投资企业连续任职一般不超过6年，每位股权董事同时任职的企业原则上不超过三家。第十四条有
9、下列情形之一的，公司人力资源部应对股权董事进行更换并履行相关程序：（一）股权董事本人提出辞职；（二）发生本办法第三十三条规定的情形；（三）公司认为需要更换的其他情形。第五章股权董事履职管理与保障第十五条股权董事应通过调查研究、参加会议、听取汇报、查阅资料、提出建议等多种方式开展工作，忠实、勤勉履行岗位职责，依法依规行权。第十六条股权董事应结合履职需要主动开展研究工作,重点关注国际国内环境、宏观经济形势、行业发展态势、企业改革发展等。第十七条股权董事应根据履职需要积极列席控股投资企业重要会议，包括年度工作会、发展研讨会、专题工作会、经营形势分析会等，及时了解控股投资企业重大经营管理事项。第十八条
10、股权董事应定期听取控股投资企业董事会决议执行情况、董事会授权事项决策执行情况以及经营管理情况汇报（控股投资企业可根据实际与相关会议合并），建立和控股投资企业常态化沟通机制。第十九条股权董事应主动查阅控股投资企业重大事项签报、经营报告、财务报告、风险报告、审计报告等资料，全面及时掌握企业经营管理信息，根据需要针对落实公司部署要求、控股投资企业经营管理等方面存在的重大问题和重大风险等对控股投资企业进行质询、提出建议。股权董事在履职过程中了解到控股投资企业发生需要公司知悉的重大事件或其他紧急情况，应及时告知公司法务部，必要时提供专项书面报告。公司法务部根据具体情况，及时通知相关部门，并报公司领导。出
11、现下列情况的，股权董事应向公司提交专项报告：（一）存在可能危害公司、控股投资企业资产安全，损害股东权益；（二）宏观经济、政策法规、市场环境等发生重大变化，可能对控股投资企业生产经营造成重大影响；（三）经理层违反控股投资企业股东（会）和董事会决议，或执行相关决议不力；（四）存在重大风险事件或风险隐患、生产经营重大问题以及可能影响公司权益的其他重大事项；（五）股权董事认为需要公司知悉的其他情况。专项报告应包括基本情况、相关分析、意见建议等内容。第二十条股权董事应指导督促控股投资企业董事会规范运行，发现董事会运行不规范或违法违规决策时，及时提出反对意见，并告知公司法务部。公司法务部根据具体情况,及时
12、通知相关部门，并报公司领导。第二H一条公司通过召开办公会、专题会等方式，向股权董事传达公司要求、通报履职情况、交流履职体会、研究重大问题等。第二十二条股权董事按照受聘岗位及公司相关制度在公司享受薪酬福利待遇。不得在任职控股投资企业享受薪酬福利待遇。第二十三条控股投资企业应当及时向股权董事提供以下文件、信息：（一）董事会决议的落实情况；（二）董事会授权事项的决策及执行情况；（三）企业规章制度、发展战略及中长期规划、年度经营计划；（四）生产经营信息、财务数据；（五）年度财务审计报告、专项审计报告；（六）企业或相关行业发生重大突发事件、重大风险事件时的报告及应对措施；（七）股权董事认为履职所必需的其
13、他材料。第二十四条公司相关部门应当为股权董事履职提供专业支持：（一）通过邮件、开通相关系统账号等方式，将本部门掌握的控股投资企业经营管理等信息与股权董事共享；（二）对需要股权董事在履职行权中贯彻落实的重要制度或重大专项行动，及时开展宣贯培训；（三）组织控股投资企业重大事项沟通会时，如该事项未来须履行控股投资企业董事会决策程序，通知该控股投资企业股权董事参加，听取意见建议。第六章考核评价第二十五条股权董事考核实行年度及任期考核评价制度。年度考核于每年年末至次年年初开展，任期考核与任期内第3年的年度考核一并开展，由公司人力资源部组织实施。其中，兼职股权董事除进行股权董事考核评价外，还需按照公司其他
14、考核制度参加相关考核。第二十六条股权董事考核评价包括行为操守和履职贡献2项一级指标，共设5项二级指标。其中，行为操守包括忠实履职、勤勉敬业、严以律己；履职贡献包括科学决策和促进发展。评价指标权重：行为操守、履职贡献分别占60%和40%o行为操守评价指标中忠实履职为25%、勤勉敬业为20%、严以律己为15%；履职贡献评价指标中科学决策为30%、促进发展为10%。第二十七条股权董事考核评价采取多维度测评方式进行，测评主体包括公司相关领导、公司法务部、公司其他相关部门，任职控股投资企业董事会成员、监事会成员、经营班子成员等。第二十八条股权董事考核评价一般按照下列程序进行:（一）总结述职。公司每年开展
15、专职股权董事述职，专职股权董事每年向公司提交书面年度述职报告，主要内容包括本人履职工作情况、控股投资企业经营管理存在的问题、对公司或控股投资企业的意见建议、下一年度工作目标和计划、重点工作任务、应向公司汇报的其他事项等，并附本年度调研报告；兼职股权董事在其主职岗位的年度（任期）述职报告中应包含履行股权董事职责的情况，无需另行撰写股权董事述职报告，兼职股权董事应在年度（任期）考核述职时对本人履职情况进行述职汇报；（二）测评主体评价。测评主体结合股权董事年度（任期）述职报告、了解掌握的日常履职等情况，根据考核评价要点，对股权董事进行评价打分；（三）个别谈话。主要了解股权董事的履职状态、工作成效和存在的主要问题，结合控股投资企业领导班子和领导人员年度（任期）综合考核评价工作一并开展，参加个别谈话的人员主要包括任职控股投资企业董事会成员、未进入董事会的领导班子成员、董事会秘书、董事会服务保障部门主要负责人等；（四）深入调研了解。根据需要，公司可通过查阅股权董事任职控股投资企业的董事会及其专门委员会会议记录,股权董事开展调查研究、重大事项报告情况，与有关方面沟通、提供指导和咨询意见等工作情况，及时深入了解股权董事履职表现和专业水平发挥情况；（五）征求意见。关于股权董事履职过程中是否存在违规违纪等行为，听取公司相关监督部门意见；（六）形成初步评价意见。根据测评得分、个别谈话、深入
