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1、文件编号：HK-BD-C-OI0606恒康乳业有限公司公司治理结构建议远卓管理咨询有限公司2001年6月第一章公司治理结构分工关系2第二章董事会的定位与职权范围3第一节董事会的定位和职权范围3第二节董事会的议事规则4第三章董事长的定位、职权范围与议事规则5第一节董事长的定位和职权范围5第二节董事长的议事规则6第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序7第一节监督委员会的定位和职权范围7第二节监督委员会的监督权执行程序8第五章总经理的定位与职权范围10第一节总经理的权利范围10第二节总经理的职责范围11第三节总经理的工作目标与考评12第四节总经理任命、撤职程序13附件一公司法规定的治理结构
2、模式14附件二总经理职位说明书17附件三重大决策事项工作关系表19第一章公司治理结构分工关系根据公司法规定，恒康乳业有限公司股东会代表所有投资者权益，向全体股东负责，拥有公司所有权，是公司的最高决策机构。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，股东会可以一次性授权董事会进行公司的所有重大决策和最高决策。恒康乳业有限公司股东会可以聘任监事会或独立监事，对董事会工作进行监督，维护所有投资者的利益，进行财务审计工作，定期向股东大会汇报工作。恒康乳业有限公司董事会是股东会的延仰机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授
3、权下，拥有公司的重大决策权。恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作,并接受监督委员会的监督。结合恒康乳业有限公司的特点，明确投资者（董事会、董事长）、经营者（总经理）、监督者（监督委员会）问的工作关系，提出本建议。本建议分为五部分：- 董事会的定位、职权范围与议事规则- 董事长的定位、职权范围与议事规则- 监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序- 总经理的定位、职权范围与考核-
4、 附件此治理结构建议针对目前恒康乳业有限公司目前特点而提。恒康乳业有限公司正式改制、规范化后，可以按照公司法规定，进一步完善公司治理结构。第二章董事会的定位、职权范围与议事规则第一节董事会的定位和职权范围恒康乳业有限公司董事会是股东会的延伸机构，对股东会负责；在股东会授权下，拥有公司的重大决策权和最高决策权。董事会拥有并执行的职权包括：1.选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；2 .决定公司增加或者减少注册资本的方案；3 .决定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案；4 .对股东向股东以外的人转让出资作出决议；5 .决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6 .决定公司章程。董事会拥有
5、以下职权，鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议将以下职权一次性全部授权给董事长拥有并执行：1 .根据总经理的建议和提案，决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度；2 .根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划；3 .聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；4 .根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；5 .审议决定总经理提交的公司重大决策事项：a）公司年度经营计划、预算方案b）公司年度决算方案c）公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）
6、d）生产设备引入e）营运资金注入D审批权限体系6 .审议决定总经理审批权限外的经费支出、合同签订事项。第二节董事会的议事规则为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳业有限公司长期发展奠定基础，建议董事会采取以下议事规则：1 .董事会成员构成为三人至十三人；2 .董事会设董事长一人，董事长为公司的法定代表人；3 .董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年；董事任期届满，连选可以连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务；4 .董事会行使职权，进行公司重大决策的规则：a）根据决策事由，董事长、董事或总经理撰写书面提案报告，递交给董事长，并申请召开董事会会议进行决策；b）董事会会议由
7、董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持；三分之一以上董事可以提议召开董事会会议；c）董事会对所议事项和决策事宜进行讨论，并投票表决，董事会秘书负责将会议决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；5 .公司重大决策、董事会决议以经董事长、董事签名的会议记录为准。第三章董事长的定位、职权范围与议事规则第一节董事长的定位和职权范围恒康乳业有限公司董事长是董事会的常设代表，对董事会负责；在董事会授权下，拥有并执行公司的重大决策权。鉴于恒康乳业有限公司实际情况，建议经过董事会的授权，董事长拥有并执行的职权包括：1 .根据总经理的建议和提案，决定公司内
8、部管理机构的设置和基本管理制度；2 .根据总经理的建议和提案，决定公司的长期发展战略、经营方针和重大投资计划;3 .聘任或者解聘公司总经理，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；4 .根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总级干部，决定其人事管理事项（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）；5 .审议决定总经理提交的公司重大决策事项：a）公司年度经营计划、预算方案b）公司年度决算方案c）公司月度经营计划、预算方案d）公司月度决算方案e）公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）D生产设备引入g）营运资金注入h）审批权限体系6 .审议决定总经理审批权限外的
9、经费支出、合同签订事项；7 .其他董事会授权的决策事项。第二节董事长的议事规则为规范恒康乳业有限公司董事会的运作，为恒康乳.业有限公司长期发展奠定基础，建议董事长采取以下议事规则对公司重大事项进行决策：1 .根据决策事由，总经理领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监督委员会；2 .董事长和监督委员会成员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读提案报告；3 .监督委员会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、审计报告交给董事长；4 .董事长组织召开决策会议进行决策：a）总经理领导经营团队对报告进行讲解和说明；b）如果董事长、监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；c）
10、董事长对提案报告进行决策；d）会议秘书负责将会议决定做成会议记录，董事长签名；5 .董事长对公司重大事项的决策以经董事长签名的会议记录为准。第四章监督委员会的定位、职权范围与监督权执行程序第一节监督委员会的定位和职权范围恒康乳业有限公司监督委员会是董事会的延伸机构，向公司董事会负责，对总经理及经营团队进行监督，维护董事会和投资者的利益。监督委员会的职权包括：1 .对总经理及经营团队执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；2 .列席总经理组织召开的重要经营会议；3 .监督委员会有进行财务审计的权力，对财务负责人提交的以下报告进行审计,并向董事长提交书面审计报告：a）公司年度预算方
11、案b）公司年度决算方案c）公司月度预算方案d）公司月度决算方案4 .监督委员会有进行业务监督的权力，对总经理提交的以下报告进行审议，并向董事长提交书面疑义、意见和建议报告：a）公司发展战略、经营方针b）公司重大投资c）公司营销战略（包括产品确定、定价策略、促销策略、销售渠道策略）d）生产设备引入e）营运资金注入D审批权限体系g）公司内部管理机构的设置h）基本管理制度i）公司副总级干部的人事管理（包括任命、升迁、薪酬确定、考核、奖惩）j）公司年度经营计划k）公司年度决算方案1）公司月度经营计划m）公司月度决算方案5 .公司经营计划预算得到审批通过后，监督委员会无权直接干预日常经营管理和总经理审批
12、权限内的支出事项；6 .监督委员会有权对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常经营工作；7 .监督委员会在董事长授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上权限范围进行调查和监督工作。第二节监督委员会的监督权执行程序为规范恒康乳业有限公司监督委员会合理行使监督权，为恒康乳业有限公司长期发展奠定基础，建议监督委员会采取以下监督权执行程序对经营团队进行监督：1 .帮助董事长进行重大决策，对总经理提交的书面报告进行审议和财务审计，并向董事长提交书面疑义、意见、建议、审计报告的程序：a）根据决策事由，总经理领导经营团队撰写书面提案报告，递交给董事长和监督委员会；b）董事长和监督委员会成
13、员在一段时间内（3天至7天）仔细阅读提案报告；c）监督委员会根据对报告的审阅书面提出对报告的疑义、意见和建议，将书面分析、审计报告交给董事长；d）董事长组织召开的决策会议中，总经理领导经营团队对报告进行讲解和说明后，如果监督委员会仍有疑义，可提出要求经营团队说明；e）董事长进行决策。2 .监督委员会可以申请调阅公司各类文件，可以到公司各岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不得影响日常经营工作。监督委员会进行日常经营问题监督的程序：a）提出需要调研的问题、调研的方式、涉及的部门和人员、占用时间估计，撰写书面调研计划，递交并知会总经理；b）监督委员会不必知会总经
14、理以下各级管理人员，由总经理负责知会下属人员，并安排必要的配合工作；c）按照既定的调研计划，监督委员会调阅公司各类文件，到公司相关岗位进行实地考察、访谈，对日常经营工作中的操作规范、操作程序进行监督，但不能调研既定计划外的问题，或在既定计划时间外随意访谈、监督；d）总经理不得无原则袒护下属，或阻挠监督委员会的调研工作，双方发生矛盾时由监督委员会递交报告给董事长，由董事长进行协调和决策；e）监督委员会如果发现问题，根据调研结果撰写调研报告、问题描述（包括时间、地点、人员）和建议解决方法交给董事长和总经理，先由总经理组织解决；f）监督委员会可对问题的解决结果进行进一步调研，如果仍然发现重大问题，可
15、再次向董事长提交报告，进行汇报；3 .监督委员会发现日常经营中的问题、总经理及经营团队的行为不当、有损害公司利益的事件发生时，有向总经理及经营团队提出建议、要求予以纠正的权力，但没有命令权，总经理不采纳监督委员会建议时，监督委员会可以向董事长提交报告等形式向董事长提出，由董事长要求总经理及经营团队予以纠正；4 .特殊情况下，监督委员会在董事长授权下，可在授权的专项问题范围内超越以上监督程序进行调查和监督工作。第五章总经理的定位、职权范围与考核恒康乳业有限公司总经理是公司日常经营的最高决策人和负责人，拥有公司经营权，向董事会和董事长负责，在董事会的决策体系下领导实施日常经营工作,并接受监督委员会的监督。第一节总经理的权利范围1 .总经理履行统率公司全体员工，按照董事会决策的公司发展战略开展具体的经营工作的义务，并为董事会决策提供战略建议。2 .总经理拥有重要建议权，有权力和义务向董事长提交书面提案报告，但没有决策权的公司重要事项包括：a）公司发展战略、经营方针b）公司重大投资c）公司营销战略（包括产品确定、定价策略
