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1、财务尽调与业务尽调核心内容与方法全套第一部分财务尽职调查一、财务组织基本情况调查1.关注重点(D财务组织结构(含具控制力的公司)；(2)财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)；(3)财务人员结构(年龄、职称、学历)；(4)会计电算化程度、企业管理系统的应用情况。二、薪酬.税费及会计政策L关注重点(1)薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；(2)缴纳四金的政策及情况；(3)福利政策；(4)现行会计政策及近3年的重大变化；(5)与我们的差异，以及可能造成的影响(量化)；(6)现行会计报表的合并原则及范围；(7)接受外部审计的情况，及近3年会计师事务所名单;(8
2、)近3年审计报告的披露；(9)现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；(10)税收优惠政策、税收减免/负担；(11)关联交易的税收政策；(12)集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；(13)税收汇算清缴情况；(14)并购后税费政策的变化情况。三、会计报表(损益表、资产负债表、现金流量表)(一)损益表L关注重点(1)销售收入及成本(2)近310年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势(3)近310年产品结构变化趋势(4)企业大客户的变化及销售收入集中度(5)关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响(6)成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析(7)对以上各因素
3、的重大变化寻找合理的解释(8)期间费用(9)近510年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因(10)企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化(H)其他业务利润(12)了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近35年数据(13)投资收益(14)近年对外投资情况，及各项投资的报酬率(15)营业外收支(16)有无异常情况(17)对未来损益影响因素的研判(18)销售收入(19)销售成本(20)期间费用(21)其他业务利润(22)税收(二)资产负债表1.关注重点(D货币资金(2)可用资金、冻结资金(4)是否可能被高估(特别关注内部应收账款)(5)账龄分析、逾期账款及坏账分析(6)近年变化趋势分析及原因(7
4、)大客户应收账款分析(8)大额应收账款，可调阅销售合同(9)其他应收款(10)账龄、坏账及费用性借款分析(11)大额款项的合同、协议(12)是否有对外投资？委托理财？大额对外借款？(13)存货(14)查阅最近一次盘点记录(15)存货分类及趋势变化(16)关注发出商品、分期付款发出商品(17)存货的滞销、残损(19)控股企业验证其投资比例及应占有的权益(20)参股企业了解其投资资料(21)投资的背景及可控制力(特别是国有企业)(22)固定资产(23)固定资产分类(24)在用、停用、残损、无用的固定资产(可与设备管理部门核对资料)(25)生产经营用和非生产经营用的区分(26)设计生产能力与实际生产
5、能力比较，以及原因分析(27)在建工程(28)工程项目预算、完工程度(29)是否存在停工工程(30)工程项目的用途(31)无形资产(34)计价依据(关注土地使用权)(35)借款(36)债权人、借款性质、借款条件(37)是否正常偿还利息(38)是否可以豁免或债务重组(关注由资产管理公司接管的银行债权)(39)应付账款(40)业务趋势与应付账款的趋势比较，了解是否具有足够的买方信用(41)应付账款账龄分析(42)预估材料款是否适当(43)资本公积(44)形成原因(45)未分配利润(46)历年利润及分配(48)资产质量分析(49)现金流量表(50)历年现金流量情况及主要因素分析(51)特别关注经营净
6、现金流(52)经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额(53)结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源，对经营净现金流的贡献如何四、销售环节财务调查1 .调查目标(1) 了解并核实各期主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润的真实性；(2)了解并核实各期期末因销售活动产生债权债务余额。2、调查程序(1)主营业务收入、主营业务成本、主营业务利润调查1）取得前三年及最近一个会计期间主营业务收入、成本和毛利明细表，并与前三年及最近一个会计期间损益表核对是否相符;2）价格调查：取得产品价格目录，了解主要产品目前价格及其前三年价格变动趋势，搜集市场上相同或相似产品价格信
7、息，并与本企业进行比较；3）单位成本调查：比较各期之间主要产品单位成本变化幅度，对较大幅度的变动（10%）,应询问原因并证实；4）销售数量调查：比较各期之间主要产品销售数量的变动比率，对较大幅度的变动（10%）,应询问原因并证实；5）毛利率调查：比较各期之间主要产品毛利率的变动比率，若变动幅度较大（10%）,应询问原因并核实；与行业平均的毛利率进行比较，若发现异常，应询问原因并核实；6）主要客户调查：取得前三年主要产品的主要客户统计表，了解主要客户，检查主要客户中是否有关联方，对异常客户进一步详细调查。（2）应收票据、应收账款、坏帐准备、预收账款调查1 ）取得前三年及取近一个会计期末应收票据、
8、应收账款、坏帐准备、预收账款余额明细表，检查大额应收票据、预收款项、应收账款的客户是否为主要客户明细表中的主要客户；若不是公司主要客户，询问原因。2 )结合销售结算方式，判断各客户账龄是否正常，对异常情况，查明原因；对长期挂帐款项，判断可回收性。3)了解前三年坏帐准备计提方法是否发生变化，并了解变化的原因；结合账龄分析，判断坏帐准备计提是否充分。4)计算应收帐款周转率，与同行业进行比较，异常情况进一步调查原因。(3)营业费用调查1)计算各期之间营业费用变化比率，结合销售收入的变动幅度，分析营业费用变动幅度是否正常，对异常情况，应询问原因并证实。五.采购与生产环节财务调查(1) 查目标(1)了解
9、企业生产能力利用率、产销比率;(2) 了解并核实各期期末存货价值；(3) 了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额；(4) 了解并核实各期期末应付工资及福利费；2、调查程序(1)了解前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力利用率、产销比率，初步判断生产经营情况是否正常1)取得前三年及最近一个会计期间主要产品生产能力、产量、销量统计表；2)结合产量，判断生产设备利用情况；3)结合产量、产成品库存，计算产销比率；(2) 了解并核实各期期末存货价值，为核实年销售总成本提供依据；(3) 了解并核实各期期末采购活动产生债权债务的余额。抽查因采购原材料而发生的大额债权债务的对应方是否是本公司的主要客户
10、，若不是，应抽查采购合同，了解业务发生的原因，判断是否正常。对其他大额长期挂帐款项，要查明原因；(4)了解并核实各期期末应付工资及福利费；(5)分析前三年及最近一个会计期末资产负债表中预提费用待摊费用待处理财产损溢金额是否异常，若为异常，进一步核实；六.投资环节财务调查1、调查目标(1)了解并核实各会计期末短期投资余额、期末市价、跌价准备；(2)了解并核实各会计期末长期投资余额、减值准备；(3)了解并核实各会计期间投资收益的真实性；2.调查程序(1)取得前三年及最近一个会计期间短期投资及跌价准备余额明细表，判断投资风险；(2)取得前三年及最近一个会计期间委托贷款及投资收益明细表，判断委托贷款安
11、全性；(3)取得前三年及最近一个会计期间长期股权投资、减值准备及投资收益明细表，关注大额及异常投资收益；对现金分得的红利，关注是否收现，有无挂账情况；七.融资环节财务调查1、调查目标(1)了解债务融资的规模、结构(2)了解权益融资2、调查程序(1)取得前三年及最近一个会计期间短期及长期借款增减变动及余额表，并与会计报表核对是否相符；(2)取得前三年及最近一个会计期间应付债券明细表，并与会计报表核对相符；(3)取得财务费用明细表，与贷款合同规定的利率进行复核。(4)取得前三年及最近一个会计期间长期应付款及专项应付款明细表，与会计报表核对是否相符。(5)取得前三年及最近一个会计期间所有者权益增减变
12、动及余额表，与各年增资、配股情况和各年利润分配方案相核对。八.公司财务预测调查1 .调查目标(1)调查企业在未来几年的发展目标、发展规模、发展速度、发展的可能。2 .调直程序(1)取得企业所提供的商业计划书，或直接要求被投资企业提供未来3-5年公司的财务预测表，获知企业未来几年的财务发展目标、发展规模、发展速度；(2)以销售为起点，核实企业所提供的各项预测指标制定的依据；(3)根据企业所处的外部环境，调查企业各项指标实现的可能性；(4)根据企业的经营管理水平与生产经营的其他条件，判断企业各项指标实现的可能性。九、财务常用公式(1)流动比率=流动资产/流动负债(2)速动比率二(流动资产-存货)/
13、流动负债(3)保守速动比率=(现金+短期证券+应收票据+应收账款净额)/流动负债(4)营业周期=存货周转天数+应收账款周转天数(5)存货周转率(次数)二销售成本/平均存货其中：平均存货二(存货年初数+存货年末数)(6)存货周转天数=360/存货周转率=(平均存货*360)/销售成本(7)应收账款周转率(次)=销售收入/平均应收账款其中：销售收入为扣除折扣与折让后的净额；应收账款是未扣除坏账准备的金额(8)应收账款周转天数=360/应收账款周转率=(平均应收账款*360)/主营业务收入净额(9)流动资产周转率(次数)=销售收入/平均流动资产(10)总资产周转率=销售收入/平均资产总额(11)资产
14、负债率=负债总额/资产总额(12)产权比率=负债总额/所有者权益(13)有形净值债务率=负债总额/(股东权益-无形资产净值)(14)已获利息倍数=息税前利润/利息费用(15)销售净利率=净利润/销售收入*100%(16)销售毛利率二(销售收入-销售成本)/销售收入*100%(17)资产净利率=净利润/平均资产总额；(18)净资产收益率=净利润/平均净资产(或年末净资产)*100%或销售净利率*资产周转率*权益乘数或资产净利率*权益乘数(19)现金到期债务比二经营现金净流入/本期到期的债务=经营现金净流入/(到期长期债务+应付票据)(20)现金流动负债比=经营现金流量/流动负债(21)现金债务总
15、额比二经营现金流入/债务总额(22)销售现金比率=经营现金流量/销售额(23)全部资产现金回收率=经营现金净流量/全部资产*100%(24)营业现金流量=营业收入-付现成本-所得税=税后净利润+折旧=收入(I-所得税)-付现成本(I-所得税)+折旧*税率第二部分业务尽职调查一.管理团队调查1、调直目标(1)主要管理层(包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员)是否正直、诚信；(2)主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力；(3) 了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法；(4) 了解公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及其对公司经营和长远发展的影响。2、调查程序(1)取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的的执业经验和记录；(2)与公司主要管理
