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1、齐峰新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）二。二三年十二月齐峰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的需要，扩大公司经营规模，进一步增强公司资本实力及盈利能力，公司根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向特定对象发行股票的方式募集资金不低于19,555.56万元（含本数）且不超过27,457.60万元（含本数），募集资金将用于“年产20万吨特种纸项目（一
2、期）”。一、本次发行股票及其品种选择的必要性（一）本次发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元（二）本次发行股票的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求在我国“碳达峰”、“碳中和”的目标背景下，装饰原纸行业朝着绿色低碳方向不断发展，消费者对产品的美观度、耐用度与环保性也愈发重视。为充分把握装饰原纸行业绿色低碳环保发展趋势，公司拟将本次发行募集资金用于广西子公司年产20万吨特种纸项目（一期），充分发挥规模效应，降低公司生产成本，增强公司产品的竞争力，提高南方市场份额，提升公司经营效率和盈利能力，为公司持续快速发展提供有力保障
3、。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。因此，公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，以支持项目建设及公司运营资金周转需要。2、进一步拓展南方市场，符合公司市场发展战略要求近年来，装饰原纸行业集中度不断提高，下游客户对装饰原纸的匀度、纸张强度、渗透性等性能提出了更高的要求，高端装饰原纸越来越受到市场的青睐。我国南方地区相较于北方地区，整体经济实力更强，下游市场对于装修品质、产品性能要求更高，装饰原纸高端趋势日趋显著。由于公司地处北方，将产品运输到南方市场费用较高，不利于公司高端装饰原纸产品在南方市场的广泛推广。本
4、次募投项目实施地点为广西贵港市，项目投产后，能够依托地理位置优势，节省运输费用，同时充分利用贵港当地的土地、水、电，人力等资源优势，大幅提高生产效率，降低成本，进一步提升高端装饰原纸产品竞争力，巩固和提升广东，广西等南方市场份额，符合公司市场发展战略。3、向特定对象发行是公司现阶段最佳的融资方式股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。而债权融资金额相对有限，且会提高公司整体资产负债率，产生较高的财务费用，降低公司偿债能力和抗风险能力。本次通过向特定对象发行股票募集资金，可以有效保障募集资金投资项目的顺利实施，公
5、司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供强劲支撑，是现阶段最佳的融资方式。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的对象为实际控制人李学峰。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。（二）本次发行对象数量的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含本数），发行对象的数量符合上市公司证券发行
6、注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。发行对象李学峰以现金方式认购本次发行股票，资金来源于自有或自筹。(三)本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。发行对象李学峰以现金方式认购本次发行的股票，资金来源于自有或自筹。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象的标准适当。三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行的定价原则和依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，即2023年3月7日；本次发行股票的价格为4
7、.50元/股，不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日，下同)公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次发行价格将相应调整。具体调整公式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：Pl=P0(l+N)两项同时实施：P1=(PO-D)(1+N)其中，Pl为调整后发行价格，Po为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。2023年4月25日，公司召开2022年度股
8、东大会审议通过了关于公司2022年度利润分配的议案，以2022年12月31日的总股本494,685,819股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币LOO元（含税），共计人民币49,468,581.90元，不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派除权除息日为2023年6月19Bo根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由4.50元/股，调整为44）元/股，具体计算如下：PI=Po-D=4.50元/股-0.10元/股=44）元/股。发行前，如深圳证券交易所、中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将相应调整。（一）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据上市公司
9、证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，已经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第五届董事会第二十四次会议、公司第六届董事会第三次会议、公司第六届董事会第五次会议审议通过，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行的定价方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行的定价原则及依据合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。四、本次发行的可行性（一）本次发行符合证券法规定的发行条件发行人本次向特定对象发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款之规定。
10、（二）本次发行方案符合上市公司证券发行注册管理办法的相关规定1、公司不存在违反上市公司证券发行注册管理办法第十一条的情形公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合上市公司证券发行注册管理办法第十一条以及相关规则的规定：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事、监事和高级管理
11、人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定公司本次发行股票募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不
12、得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。（三）本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律适用意见第18号（以下简称“证券期货法律适用意见第18号”的相关规定公司本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定：1、关于融资规模上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%
13、。本次向特定对象发行股票数量不低于44,444,445股（含本数）且不超过62,403,630股（含本数），发行股份数量上限占发行前总股本的12.61%,未超过公司发行前总股本的30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在公司董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份的数量将相应调整。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监
14、会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。公司本次拟发行股份数量满足融资规模的要求。2、关于时间间隔上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。2023年3月6日，公司召开第五届董事会第二十次会议审议通过了与本次发行相关的议案。公司前次募集资金
15、已于2014年9月19日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字2014第3-00033号验资报告。公司本次董事会决议日距离前次募集资金到位日已满18个月，符合时间间隔的要求。（四）公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。（五）发行程序合法合规本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、公司第五届董事会第二十四次会议、公司第六届董事会第三次会议、公司第六届董事会第五次会议审议通过，且在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上，公司不存在不得向特定对象发行股票的情形，本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。五、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司第五届董事会第二十次会议、2023年第二次临时股东大会、第五
