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1、公司内控流程体系整改方案内部控制是企业管理的核心，对确保企业正常运营和实现可持续发展起着重要的作用。然而，在对外投资的投后管理过程中，发现近年由于内控失效造成企业经营失败的事件频频发生，本文对在管企业的内部控制普遍现状进行归纳汇总，分析企业内部控制存在的问题及原因，初步提出比较实用的解决对策和措施，为投后管理及被投企业的健康发展提供一些可行性建议。一、内控现状与问题分析A公司当前体系内的许多公司适用A公司一套内控体系进行管理,且未按照法人主体进行区分，存在混同经营的情况，具体体现在以下几点：L人员混同A公司许多下属子公司、合资公司及其他关联公司的人员招聘、劳动合同签署与绩效考核存在由A公司公司
2、统一执行情况。下属子公司、合资公司及其他关联公司人员的劳动合同与A公司签署，劳动关系在A公司公司名下，但其实际工作职责与目标绩效为下属子公司、合资公司及其他关联公司的事物处理；同一人员涉及多个法人主体的岗位职责，未按公司法人主体进行岗位设置及职责界定，所有归属于“A公司”公司名下的员工混同管理。2 .资产混同A公司与下属子公司、合资公司、其他关联公司之间存在购买/出资建设资产所涉公司主体与资产权属登记所涉公司主体不一致；拥有资产的公司主体与实际使用资产的公司主体不一致，且未按法律法规要求履行相关使用程序；实际资产归属公司主体与财务会计记账的公司主体不一致；资产混同管理，无法按照公司主体区分，从
3、而导致折旧摊销不准确等情况。3 .混同A公司当前体系内的许多公司适用A公司一套内控体系进行管理,特别是对下属子公司的管理机制，与本公司法人主体内的部门管理方案一致。未对分公司及分支机构、全资子公司、控股子公司、合资及联营公司、其他投资公司及关联公司按公司性质进行分级管理；同一体系下公司适用A公司发布的制度规定、审批流程、审批表单；同一体系下公司在人员管理与绩效考核、经营管理与运营管理、财务管理与账务处理、资金管理与资金使用上混同管理，未按照不同公司法人主体进行区分。4 .经营混同主要体现在签约公司主体与实际开展经营业务的公司主体不一致，存在以A公司的名义对外签署销售、采购合同，由A公司的子公司
4、、合资公司实际履约的情况；各关联公司的对外业务存在涉及同一管理人员、同一员工、同一办公场所及同一联系方式（电话、邮箱）等情形（组织机构混同）；各关联公司之间在实际业务、经营行为、交易方式、价格确定等方面存在混同现象。二、现有内控问题风险上述内控体系设置及执行过程中存在的问题，可能导致出现一系列法律风险、财务及税务风险，特别是涉及对外采购、销售项目，可能产生大额对外诉讼、资金风险的项目，国家严格进行税务、环保、安全监管的项目等，具体风险点如下：1 .财务及审计风险公司许多下属子公司、合资公司及其他关联公司的内部制度、审批管理、财务管理存在与A公司混为一体的情况，无法完全就某一个公司主体的财务账套
5、、会计凭证、会计凭证对应的原始资料（合同、审批流程单据、对应的银行收付款单据、成本分摊等）与其他公司主体完全区别开，无法对关联交易、关联资金占用的公允性进行认定,从而财务报表无法客观公允的反应公司财务状况、经营成果及现金流量，可能导致在应对政府项目审计时，被认定政府补贴未按照约定用途使用，审计无法通过，从而导致违约、补贴回退并承担相应违约责任。2 .税务风险上述财务情况同时无法对单个公司主体的收入、成本按照企业会计准则、相关税收法律法规的要求归集，从而导致公司利润存在人为随意调节的嫌疑，在面临税务机关的税收稽查时（税收稽查的情形:重点税源地区、特殊行业及项目、财务经营异常、常规抽查），无合规完
6、整的原始资料作支撑，从而导致被补征税款、滞纳金等风险，且某一个法人公司主体的税务风险，同时会连带体系内其他法人公司主体。3 .法律风险各公司之间未区分不同法人主体进行单独管理，关联公司之间的混同经营，可能导致在某一家法人主体出现风险时无法隔离，从而波及到其他公司，如：对外诉讼、债务、资金支付、其他连带责任等。法律条款：公司法第六十三条一人公司的债务承担。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第五十七条一人公司的概念。一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有
7、一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十二条一人公司的财会报告。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定第二十条：作为被执行人的一人有限责任公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，股东不能证明公司财产独立于自己的财产,申请执行人申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任的，人民法院应予支持。有限责任公司混同经营的情况下，相关事项实操中一般比照上述一人有限责任公司的条款执行。4 .业务风险混同经营管理的情况下，在公司在实际开展业务时，可能导致存在业务障碍，如某一法人主体公司
8、拟引入外部股东、其他战略合作方,或直投项目的合资子公司、代持股公司，因公司内部管理、合同、流程、财务等不独立，从而可能导致外部股东引进或股权转让、代持股移交时存在障碍；若涉及反向尽职调查后进行业务合作，存在因为公司主体不独立从而影响业务的顺利开展等风险。三、内控整改思路针对以上问题，及相关问题导致的风险，为保护核心资产的安全、清理公司内部隐患；同时，兼顾成本效益原则，保证公司管理效益的同时，最大限度的降低管理成本。对涉及对外合作、需要应对外部审计、引入外部股东或需进行股权移交的公司进行试点整改，待整改规范后，根据公司实际经营需要再逐步扩展到全公司。整改方案如下：设置专职部门/人员梳理有整改迫切
9、需求的公司名单，梳理有整改迫切需求的公司名单，进行体系评估诊断存在的主要问题，对整改事项需涉及的部门/员下达整改专项任务，报公司负责人批准。整改事项涉及的部门/人员针对本部门的任务出具详细整改方案及整改实施计划，根据整改计划落实整改执行，由专职部门/人员监督整改执行到位。L人力人员梳理及架构配置，涉及人员劳动关系、人员管理关系进行整改。2 .财务涉及财务岗位设置、财务账套设置、财务核算、会计凭证及附件的梳理。3 .运营运营管理部负责公司流程设置，整改公司流程与A公司流程的衔接，审批事项梳理、审批表单制定，档案分类管理。4 .法务合规事项，所涉合同、协议模版，规范合同的签署、合规相关制度文件等。
10、5 .总裁办整改公司整体情况梳理，前期事项梳理，团队所发规章制度的修订等。四、整改实施计划* *年*月*日前，专职部门/人员梳理有整改迫切需求的公司名单，进行体系评估诊断存在的主要问题，对整改事项需涉及的部门/人员按节点下达整改专项任务，报公司负责人批准；* *年*月*日前，各部门/人员针对本部门第一节点任务出具相关文件初稿；* *年*月*日前，阶段性整改报告，专职部门/人员对整改事项进行过程性监管，汇总整改进度情况，汇总各单位改过程中的问题,并协调调整、优化整改方案。五、整改实施方案专职部门/人员梳理出两类有整改迫切需求的公司名单，进行公司基本内控建设，梳理公司开展业务的基础制度文件需求，作
11、为专项任务下发给相关负责人。基本内控制度包括行政类、人力类、财务类、业务类，其中：L行政类制度，至少应包括行政事物管理、资产/档案管理、用印管理等内容；2 .人力类制度，至少应包括员工行为规范、考勤，薪酬、绩效、考核，入职、离职、转正，培训等内容；3 .财务类制度，至少应包括财务会计核算、资金管理、付款审批、差旅、报销等内容；4 .业务类制度，至少应包括经营事项/流程、采购、招投标（若涉及）等内容。附制度内容清单:序号类别基本内容1行政类行政事物资产/档案管理用印2财务类会计核算资金管理、付款审批差旅、报销3人力类行为规范、考勤薪酬、绩效、考核入职、离职、转正培训4业务类经营事项/流程采购/招投标以上每类事项可根据实际情况出具一项或多项制度，但整体至少应包括须规范的基本内容。
