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1、股票增值权激励计划协议书甲方：地址：法定代表人：联系电话：乙方：地址：身份证号码：联系电话：根据股份有限公司 年股票增值权激励计划、股份有限公司章程的有关规定，按照甲方股东大会的有关 决议，甲乙双方就股票增值权的授予、行权、作废处理等事项订立如下协议： 一、股票增值权数量及来源股票增值权不涉及实股，以甲方的股票为虚拟标的股票，甲方拟授予乙方 份股票增值权。二、股票增值权的行权价格本激励计划授予的每份股票增值权的行权价格为人民币 元，满足行权条件后，激励对象可获得行权日市场价格与该行权价格之间的差额收益。上述行权价格系公司综合考虑公司经营情况、资产情况、员工对公司的贡献情况 以及本计划对员工的激
2、励效果等因素综合确定。三、股票增值权的授予条件乙方只有在同时满足下列条件时，才能获授股票增值权：1 .甲方未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。2 .乙方未发生以下任一情形：（1）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（2）具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；（3）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。3 .其它授予条件四、股票增值权的行权条件股票增值权行权期内，同
3、时满足下列条件时，乙方已获授的股票增值权才能行权:1 .甲方未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(3)中国证监会或股转系统认定的不得实行股权激励的其他情形。甲方发生上述情形之一的，乙方根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权 应当由甲方注销。2 .乙方未发生以下任一情形：(1)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；(2)具有公司法规定的不得担任公司董事、监事及高级管理人员情形；(3)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。乙方发生上述情形之一的
4、，根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权应当 由甲方注销。3 .甲方公司层面的业绩考核要求对于本激励计划授予的股票增值权，各年度业绩考核目标如下表所示：行权期业绩考核目标第一个行权期年的净利润较年增长%及以上第二个行权期年的净利润较年增长%及以上第三个行权期年的净利润较年增长%及以上甲方未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可行权的股票增值权不 得行权，对应的股票增值权由公司作废处理。4 .乙方个人层面考核要求根据甲方制定的股份有限公司 年股票增值权激励计划实 施考核办法，乙方只有在上一年度个人考核为“合格”及以上时，乙方对应当年 的股票增值权方可行权。若为“不合格”时，则乙方对应
5、当年的股票增值权由甲方 作废处理。5 .其它行权条件五、甲、乙双方的权利与义务(一)甲方的权利与义务1 .甲方具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对乙方进行绩效考核， 若乙方未达到本计划所确定的股票增值权行权条件，甲方将按本计划的规定作废 乙方相应尚未行权的股票增值权。2 .甲方根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其他税费。3 .甲方应当根据本激励计划积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但 若因其他不可抗拒因素造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损 失的，甲方不承担责任。4 .法律、法规规定的其他相关权利义务。(二)乙方的权利与义务1 .乙方
6、应当按甲方所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为甲方的发展 做出应有贡献。2 .乙方有权且应当按照本激励计划的规定行权。3 .在行权期内，乙方应当分次行权，且须及时向公司提交行权申请书。4 .乙方获授的股票增值权不得转让、用于担保或偿还债务。5 .乙方因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它 税费。6 .法律、法规及本激励计划规定的其它相关权利义务。六、异动发生时的处理(一)甲方发生异动的处理1 .甲方出现下列情形之一时，本计划即行终止：(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国
7、证监会予以行政处罚；(3)公司股东大会决定终止本计划；(4)其他法律法规、证监会以及股转系统认定的情形。当甲方出现终止本计划的上述情形时，乙方已获授的尚未行权的股票增值权不得 行权，由公司作废处理。2 .甲方出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：(1)甲方控制权发生变更；(2)甲方出现合并、分立等情形。3 .公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。(二)乙方个人情况发生变化的处理1 .乙方在公司内发生正
8、常职务变更，其获授的股票增值权完全按照本激励计划 相关规定进行。2 .乙方如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，董事会可以决定 对乙方根据本激励计划在情况发生之日，对乙方已获准行权但尚未行权的股票增 值权终止行权，其未获准行权的股票增值权作废。(1)最近三年内被股转系统认定为不适当人选的；(2)最近三年内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；(3)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；(4)具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(5)因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或 渎职等行为损害公司
9、利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除 与激励对象劳动关系的；(6)公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形;(7)单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；(8)与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签；(9)因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同(包括被公司辞退、除名 等)；(IO)董事会认定的其他情形。3 .当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的 股票增值权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权的增值权 作废：(1)劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的(2)经和公司协商一致
10、提前解除劳动合同、聘用合同的；(3)到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；(4)因公司经营调整(包括但不限于裁员)，公司单方面终止或解除与激励对 象订立的劳动合同、聘用合同的；4 .乙方因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：(1)乙方因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其获授的权益将完全按照 丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权 条件。(2)乙方非因执行公司职务而丧失劳动能力而离职的，其己获准行权但尚未行 使的股票增值权继续保留行权权利，其未获准行权的股票增值权作废。5 .乙方身故，应分以下两种情况处理：(1)乙方因执行公司职务身故时的，其获授的权
11、益将由其指定的财产继承人或 法定继承人代为持有，其获授的权益按照身故前本激励计划规定的程序进行，其 个人绩效考核结果不再纳入行权条件。(2)乙方非因执行职务身故的，其己获准行权但尚未行使的股票增值权继续保 留行权权利，其未获准行权的股票增值权作废。6 .其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。七、聘用关系甲方与乙方签署本协议不构成甲方对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司 对乙方的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。八、违约责任1 .任何一方违反协议约定，给他方造成经济损失的，应根据其责任大小给予他 方经济补偿。本协议另有约定除外。2 . 一方违约致使对方采取诉讼的方式时，违约方应承担守约方为此支付的诉讼 费、律师费、差旅费及其他费用。九、争议解决甲、乙双方对于本协议执行过程中发生的争议应协商解决；协商不成，可提交甲 方住所地人民法院诉讼解决。十、其他1 .本协议未尽事宜，以股权激励计划规定内容为准。2 .本协议经双方协商后可以增加补充协议，补充协议的内容为本协议的一部分, 具有同等的法律效力。3,本协议有效期为 年，自年 月日始，至年 月 日止。4 .本协议一式贰份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。5 .本协议自双方签字盖章之日起生效。6 .本协议于 年 月 日签署。甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（签字）:
