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1、重庆市万州区区属国有企业混合所有制改革工作指引为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展混合所有制经济的决策部署，以及区委、区政府关于进一步深化国资国企市场化改革的要求，稳妥有序推进区属企业混合所有制改革，促进各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展，根据国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见（国发（2015）54号）、关于印发中央企业混合所有制改革操作指引的通知（国资产权（2019）653号）、重庆市人民政府办公厅关于深化区县国企国资改革的指导意见（渝府办发2019112号）等文件精神和有关政策规定，参照市属国有企业混合所有制改革操作指引（渝国资发20205号），结合我区国有企业（含国有独资
2、、国有全资、国有控股）混合所有制改革实践，特制定本工作指引。一、适用混合所有制改革领域（-）稳妥推进主业处于充分竞争行业和领域的商业类国有企业混合所有制改革。按照市场化改革方向要求，以增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值为主要目标,以提高经济效益和创新商业模式为导向，充分运用出资新设、产权转让、增资扩股、资产重组等方式，积极引入非公有资本、集体资本实现股权多元化混合所有制改革。（二）有效探索公益类国有企业（商业二类）规范开展混合所有制改革。在水电气、公共交通、公共设施等提供公共产品和服务的行业和领域，根据不同业务特点，加强分类指导，推进具备条件的企业通过吸收非公有资本和集体
3、资本实现投资主体多元化。对于处于利用公共设施提供公共服务的行业领域，鼓励通过购买服务、特许经营、委托代理等方式，引导非公有资本和集体资本参与经营。（三）充分发挥国有资本投资、运营公司市场化、法治化专业运作平台作用。在强化风险管控、建立约束机制前提下，鼓励国有资本投资、国有资本运营公司围绕全区产业发展重点方向，以大数据、智能化、绿色化为引领，可采取阶段性持股、财务投资等方式，引导社会资本投资，在产业发展基础性研究和新产品技术研发等高科技领域，发展一批新产业、新技术、新业态，待项目成熟后择机市场化退出。二、总体要求及适用范围（-）总体要求：坚持党的全面领导，把握混合所有制改革的正确方向，贯彻落实党
4、的十九大关于坚持“两个毫不动摇，“深化国有企业改革，“支持民营企业发展”的精神，鼓励各类资本合作，有效落实国有企业主体责任。按照“谁决策、谁负责“原则，分级落实责任，分类分层推进企业混合所有制改革，规范实施操作。（二）适用范围区属国有企业及所属各级子企业，通过国有部分产权转让、增资扩股等方式，引入非公有资本、集体资本进行混合所有制改革，适用本指引。区属国有及所属各级子企业通过资产、股权收购等方式控股、参股民营企业、其他混合所有制企业的，也适用本指引。（对外投资并购）区属国有及所属各级子企业上市重组（包括首发上市和上市公司资产重组、发行证券、资产注入）按相关规定操作。以新设企业、对外投资并购、投
5、资入股等方式实施混合所有制改革的，履行区属国有企业投资管理有关程序。三、基本原则（-）合规合法。区属国有及所属各级子企业，在混改行为过程中必须严格遵守国企改革有关的法律、法规，强化改革节点和操作流程控制和监管，在有利于实现国有资本保值增值、有利于推动国有资本不断做大做强，有利于增强国有企业经济竞争力、创新力、控制力、影响力和抗风险能力的前提下，进行混合所有制改革。（二）分类施策。区属国有及所属各级子企业混合所有制改革不设时间表、不搞全覆盖，坚持一企一策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，成熟一个推进一个，确保改革规范有序进行。（三网范操作。区国资委强化对交易主体和交易过程监管,防止暗箱
6、操作、低价贱卖、利益输送、化公为私、逃废债务，杜绝国有资产流失。（四）审慎决策。鉴于万州区国资国企改革实际，区属国有及所属各级子企业实施混合所有制改革，在履行完内部程序，充分征求第三方专家、中介机构意见后，均应报区国资委审核。按决策权限应报区政府的，由区国资委报区政府审定。四、一般流程及审批权限区属国有及所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行以下基本操作流程：开展混改可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革。以新设企业、对外投资并购、投资入股等方式实施混合所有制改革的，履行重庆市市属国有企业投资监督管理办法（渝国资发2
7、0175号）、万州区区属国有企业投资监督管理暂行办法（万州国资发（2019）75号）等文件规定的相关程序。（-）开展混改可行性研究拟实施混合所有制改革的企业（以下简称拟混改企业）要按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，根据混改企业所处行业和领域、企业级次，依据相关政策规定对混合所有制改革的必要性和可行性及混改方式进行充分研究，形成混改可行性研究报告，按照规定的流程和权限进行审查批准，经批准后予以正式立项。立项流程如下：1 .区属国有企业的一般子公司及二级子公司层面的混改，由所属企业按企业内部决策程序完成可行性研究报告的编制与审核，报区国资委审批。2 .区属国有企业及重要子公
8、司的混改，由所属企业按本企业内部决策程序完成可行性研究报告的编制与审核，报区国资委审批，其中属于区政府审批事项，由区国资委审核后报区政府审定。在立项阶段，拟混改企业原则上不得与相关方签订法律文件。若确属项目需要经拟混改企业法律事务管理部门专业审核,履行内部决策程序后，可以对外签订框架性的投资意向书、备忘录、保密协议等文件，以获得足够信息。可行性研究阶段，企业应按照有关文件规定，对实施混合所有制改革的社会稳定风险作出评估。（二）制定混合所有制改革方案制定方案过程中，要科学设计混合所有制企业股权结构，充分向非公有资本释放股权，尽可能使非公有资本能够派出董事或监事；注重保障企业职工对混合所有制改革的
9、知情权和参与权，涉及职工切身利益的要做好评估工作，职工安置方案应经职工大会或者职工代表大会审议通过；科学设计改革路径，用好用足国家相关税收优惠政策，降低改革成本。必要时可聘请外部专家、中介机构等参与。混合所有制改革方案一般包括以下内容：企业基本情况；混合所有制改革的必要性和可行性分析；混合所有制改革的基本原则和思路；混合所有制改革方式、操作路径；混合所有制改革资产范围；混合所有制改革后企业股权结构设置、法人治理结构安排（含董事会、监事会、经理层成员产生机制，重大事项决策机制）；混合所有制改革后企业转变经营机制的主要举措；引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法；混合所有制改革企业员工持股或员工
10、激励计划（如有）；混合所有制改革企业债权债务处理方案；职工劳动关系处理方案或职工安置方案；重要品牌等无形资产及历史遗留问题处理方案（如有），含离退休（养）人员统筹外费用发放事项安排（如有）；混合所有制改革后企业管理体制调整意见；混合所有制改革后企业党组织建设方案；改革风险评估与防范措施；违反相关规定的追责措施；混合所有制改革工作组织保障和进度安排；其他必要内容。（三）履行决策审批程序混合所有制改革方案制定后，区属国有及所属各级子企业应按照企业“三重一大”决策机制，履行企业内部决策程序。企业结合自身所处行业和领域选择适宜的混改方式，按照万州区区属国有企业“三重一大，事项报告暂行办法（万州国资委发
11、（2019）25号）规定，报区国资委审批或区政府审定。（四）开展审计评估企业实施混合所有制改革，应合理确定纳入改革的资产范围，需要对资产、业务进行调整的，可按照相关规定选择无偿划转、产权转让、产权置换等方式。企业混合所有制改革前确有必要开展清产核资的，按照有关规定履行程序。拟混改企业的资产范围确定后，由企业或产权持有单位按规定选聘具备相应资质的中介机构开展财务审计、资产评估工作，履行资产评估项目备案程序，以经备案的资产评估结果作为资产交易定价的参考依据。评估备案管理权限：经区国资委或区政府批准的混合所有制改革涉及的资产评估项目，由区国资委负责备案。被评估企业涉及多个国有股东的，经协商一致，可以
12、由持股比例最大的国有股东办理手续并报区国资委备案。（五）引进非公有资本投资者拟混改企业引进非公有资本投资者，主要通过重庆联合产权交易所渝东分所、重庆股份转让交易中心及股票市场等市场化电子信息交易平台，以公开、公平、公正的方式进行。通过产权市场引进非公有资本投资者，主要方式包括增资扩股和转让部分国有股权。通过股票市场引进非公有资本投资者，主要方式包括首发上市（IPO）和上市公司股份转让、发行证券、资产重组等。国有企业通过市场平台引进非公有资本投资者过程中，要注重保障各类社会资本平等参与权利，对拟参与方的条件要求不得有明确指向性或违反公平竞争原则的内容。（六）推进运营机制改革混合所有制企业要完善现
13、代企业制度，健全法人治理结构，充分发挥公司章程在公司治理中的基础性作用，各方股东共同制定章程，规范企业股东（大）会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，落实董事会职权，深化三项制度改革；用足用好用活各种正向激励工具，构建多元化、系统化的激励约束体系,充分调动企业职工积极性。转变混合所有制企业管控模式，探索根据国有资本与非公有资本的不同比例结构协商确定具体管控方式，国有出资方强化以出资额和出资比例为限、以派出股权董事为依托的管控方式，明确监管边界，股东不干预企业日常经营。国有控股混改企业章程报区国资委审批，国有参股混改企业章程报区国资委备案。五、混合所有制改革两个重点环节操作要点（-）“混
14、资本”相关环节操作要点1 .资产审计评估（1）财务审计。实施混合所有制改革，应当按照国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知（国办发200396号）、国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发200560号）及市级相关文件等规定，开展财务审计工作。一关于选聘审计机构。选聘审计机构由产权持有单位负责选取，选取时应综合考察和了解其资质、信誉及业务能力。选聘的审计机构近两年内在企业财务审计中没有违法、违规记录，未承担同一混合所有制改革项目的评估业务，与企业不存在经济利益关系。-关于审计报告。审计报告应为无保留意见的标准审计报告。需
15、出具最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。拟上市项目或上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需出具最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需出具最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。(2)资产评估。实施混合所有制改革，应当按照中华人民共和国资产评估法企业国有资产评估管理暂行办法(国资委令第12号)及市级相关文件等规定，开展资产评估工作。一评估机构选聘及委托。评估机构由产权持有单位负责选聘。选聘的评估机构应具有与企业评估需求相适应的资质条件、专业人员和专业特长，近3年内没有违法、违规执业国有资产
16、评估项目记录；掌握企业及所在行业相关的法律法规、政策、经济行为特点和相关市场信息；与混合所有制改革相关方无经济利益关系。评估对象为企业股权的资产评估项目，由产权持有单位委托，其中涉及增资扩股事项的，可由产权持有单位和增资企业共同委托。一重点关注事项。一是评估基准日选取应尽量接近混合所有制改革的实施日期。如果期后发生对评估结果产生重大影响的事项，应调整评估基准日或评估结果。二是评估范围应与混合所有制改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定的范围一致。三是纳入评估的房产、土地、矿产资源等资产应当权属明晰、证照齐全。符合划拨用地条件的国有划拨土地使用权，经区政府批准可继续以划拨方式使用。四是涉及企业价值的资产评估项目，原则上应当采用两种以上评估方法。五是资产评估项目备案前，应当按照资产评估项目公示制度履行公示程序。2 .通过
