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1、XX科技股份有限公司经销商期权激励管理制度目录第一章总则3第二章决策、管理与执行机构3第三章经销商期权激励对象4第四章经销商期权激励模式说明5第五章经销商期权激励参与说明6第六章动态机制说明6第七章退出机制说明7第八章经销商期权激励对象权力说明8第九章特别条款8第十章附则9XX科技股份有限公司期权激励管理制度第一章总则第一条为了进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制，增强公司激励对象实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，XX科技股份有限公司依据中华人民共和国公司法以及其它有关法律、行政法规的规定，特制定XX科技股份有限公司经销商期权激励管理制度(以下简称为激励制度、
2、“宣里制度或本制度)。第二条本制度适用范围为XX科技股份有限公司。第三条本制度由公司经销商期权激励委员会拟定，经公司股东会审核，由股东会批准实施。第四条制定本制度的目的：(1)倡导经销商与公司共同持续发展的理念，促进公司长期稳定发展；(2)上市后通过实现股东、公司和经销商的利益一致，维护股东权益，为股东带来持续的回报；(3)帮助经销商有效平衡短期目标与长期目标；(4)吸引与保留优秀的经销商、及人才；(5)鼓励并激励业务创新和开拓进取行为,增强公司的竞争力。第五条制定本制度所遵循的基本原则：(1)共同目标,整体利益最大化；(2)公平、公正、公开；(3)激励与约束相结合；(4)价值共创，利益共享；
3、(5)动态原则；(6)兼顾过去，面向未来和发展。第二章决策、管理与执行机构第六条决策机构：公司股东会是公司经销商期权激励制度的最高决策机构，负责以下事项：(1)批准本经销商期权激励管理制度；(2)变更、终止本经销商期权激励管理制度。(3)任命和撤换经销商期权激励委员会委员。第七条执行机构：公司股东会下设专门的机构经销商期权激励委员会，负责具体包括以下事项：(1)根据经销商期权激励管理制度，拟订、变更经销商期权激励方案，并报股东会审核；(2)依据经销商期权激励管理制度、经销商期权激励方案，负责经销商期权激励的日常管理工作；(3)负责对激励对象比例分配提议、目标制定及评价、经销商绩效评价考核；(4
4、)向公司股东会报告经销商期权激励实施的工作情况；第三章经销商期权激励的对象第八条本制度的经销商期权激励范围：(1)激励对象为公司经销商(2)公司激励对象见下表：经销商级别激励对象参与本“激励管理制度的基本条件：与公司合作3年(含)以上，(没有达成基本条件，具体由经销商期权激励委员会提议，股东会审批参与)。公司业绩目标达标KPl达到80分以上第九条有下列行为者不能成为本制度激励对象或取消权益(此条作为否决条件)：(1)严重违反公司价值观和经销商管理制度；(2)受贿、索贿，侵占、盗窃公司财物；(3)泄露公司经营和技术机密；(4)违反竞业避止规定；(5)严重损害公司利益和声誉的其它行为；第十条经销商
5、激励对象承诺：如在本制度实施过程中，激励对象出现第九条规定的情况之一，公司可立即取消其依据本制度规定的所有权利，并不获得任何补偿。第四章经销商期权激励模式第十一条本制度采用综合创业团队评分激励模式。(1)根据综合评分测算,参与激励的对象享受经销商期权激励模式。经销商期权激励原则说明：参与公司的激励对象：主体公司股东同比出让10%的股份予以经销商期权激励，作为经销商期权激励的总股本，其中分为5年来实施，每年实施进行分项权重考核一次，具体分配比例,最终依据五年的总分进行排名，每年的考核指标根据以下五个指标进行测算：202峰颁Kt(繇市辞)1I35驰门店111三三三81(三ii)10%15%20%2
6、5%30%详情请参考本管理制度的附件文件经销商期权激励测算表的测算金额为准。1、经销商期权激励：根据公司创业者的等级，本次经销商激励对象聚焦在连续5年根据分项权重评分的钻石级经销商，金牌级经销商与银牌级经销商，其中：1、第1-50名为钻石级经销商，享受经销商激励总股本34%的经销商期权激励；2、第51-150名为金牌级经销商,享受经销商激励总股本33%经销商期权激励；3、第151-300名为银牌级经销商,享受经销商激励总股本33%经销商期权激励；激励对象认定标准：钻石级经销商、金牌级经销商、银牌级经销商激励期限内不是固定名次，具体名次依据5年分项权重表的测算为准，连续加盟时间权重为10%,业绩
7、权重为15%,增加门店数量权重为20%,门店等级提升质量权重为25%,赋能团队权重为30%o第五章经销商期权激励参与说明第十二条参与及出奥条件：“经销商期权激励奖励无需激励对象出资。全体经销商可参与，公平、公正、公开竞争。第十三条激励方式：根据本制度进行分配。第十四条激励对象的行权条件：(1)价值观、品德、自律及考核通过评估合格。(2)经销商年度经营报告获得通过。第十五条本期经销商期权激励计划：激励对象的每一次行权进入： 需到行权点符合条件的； 到行权点希不符合条件血，需经经销商期权激励委员会批准； 对特别优秀的经销商，个案处理，经执行董事特别批准； 激励对象由自己自愿参与本期经销商期权激励计
8、划：经销商期权激励2021年1月I日开始至2025年1月I日结束，结束后股东会无异议，可继续执行本制度，如股东有异议，持有公司股份67%以上的股东集体决议。备注：(1)经销商期权激励计划5年结束,至2025年1月1日前每年行权一次。(2)每次超过行权时间没有行权的,进入下一年度激励计划行权。本激励计划为可选，由激励对象于约定时间内自愿参与，依据对经销商激励对象测算的分配比例内进行。第十六条激励对象或者授权代表需在本激励管理制度签字生效。第六章动态机制说明第十七条激励对象或者授权代表签定本制度后，其激励名次及等级仍须保持动态，即根据其激励对象综合评分的变化，实行年度的动态名次及等级评估。第十八条
9、本次经销商期权激励对象的持有分配比例，经销商无转让权。第十九条公司各级经销商均需明确相应的经销商考核指标。第七章退出机制说明第二十条退出机制，各种退出方式含主动退出、被公司除名、违反否决条件等情况，具体退出时间、退出时处理方法见下表：心目类别、退出时间已获得经销商期权激励的备注主动退出发生时无条件无偿100%退出主动退出XX经销商或违反本制度否决条件的，被公司除名无条件无偿100%退出的否决条件发生时无条件无偿100%退出1.若经销商激励对象违反否决条件，一经发现,则必须强行退出，退出比例按照本表规定执行.2,若对公司经济利益侵害严重，公司可保留法律追索权.备注：如有对本退出机制进行修订，须经
10、经销商激励委员会审议，股东会批准。第八章经销商期权激励对象权力说明第二十一条本制度经销商期权激励权力的说明：(1)表决权：无表决权；(2)无转让权和继承权，终止合作后按本制度退出机制退出；(3)增值权：上市前无增值权；上市后有增值权第九章特别条款第二十二条本经销商期权激励方案不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。第二十三条有下列情况的，中止本方案：(1)因主体公司经营亏损导致停业、破产或解散的。(2)重大违法、违规行为。(3)主体公司股东会做出终止经销商期权激励方案的特别决议。第二十四条主体公司与激励对象签署本制
11、度不构成公司对激励对象经销代理期限的任何承诺。第二十五条双方发生争议，本管理制度已涉及的内容按约定解决，本管理制度未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。第二十六条激励对象违反本管理制度的有关约定或国家法律政策而要求公司停止经销商期权激励方案的，公司有权视情况通知激励对象终止与激励对象的本管理制度而不需承担任I可责任。第二十七条股东会对经销商期权激励管理制度内容和条款具有解释权和推断权。第二十八条IPO前半年，进行注册股改后，经销商根据资本市场的规范要求，逐渐于资本市场自由交易。第十章附则第二十九条公司实施经销商期权激励方案的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准
12、则、税务制度规定执行。第三十条本制度自经公司股东会批准之日起生效，在2025年3月10日之前有效。第六十一条本制度由经销商期权激励委员会负责修订和完善。第三十二条本制度的修改、补充均须经股东会的通过。第三十三条本制度的解释权属于公司股东会。XX科技股份有限公司法人代版争:盖章：本人自愿接受本制度所有条款L激励对象签字：2、激励对象签字：3、激励对象签字：4、激励对象签字：5、激励对象签字：6、激励对象签字：7、激励对象签字：8、激励对象签字：9、激励对象签字：10、激励对象签字：11、激励对象签字：12、激励对象签字：13、激励对象签字：14、激励对象签字：15、激励对象签字：16、激励对象签
13、字：17、激励对象签字：18、激励对象签字：19、激励对象签字：20、激励对象签字：21、激励对象签字：22、激励对象签字：23、激励对象签字：24、激励对象签字：25、激励对象签字：、激励对象签字：27、激励对象签字：、激励对象签字：29、激励对象签字：30、激励对象签字：31、激励对象签字：32、激励对象签字：33、激励对象签字：34、激励对象签字：35、激励对象签字：36、激励对象签字：37、激励对象签字：38、激励对象签字：39、激励对象签字：40、激励对象签字：41、激励对象签字：42、激励对象签字：43、激励对象签字：一44、激励对象签字：45、激励对象签字：一地、激励对象签字：47、激励对象签字：48、激励对象签字：49、激励对象签字：一50、激励对象签字：2021年1月I日
